Wyrok TSUE. Czy korekta dochodowości to usługa podlegająca VAT?

Sprawa Arcomet – co było jej przedmiotem?

Sprawa dotyczyła rumuńskiej spółki zależnej Arcomet, która korzystała z usług zarządczych od swojej belgijskiej spółki-matki. Między firmami istniało porozumienie o dotyczące osiągania przez spółkę zależną określonego poziomu rentowności. Jeżeli faktyczna marża rumuńskiej spółki przekraczała ustalony poziom, belgijska spółka wystawiała fakturę korygującą. W sytuacji odwrotnej, to spółka rumuńska wystawiała korektę.

Spółka-matka z Belgii świadczyła na rzecz spółek powiązanych usługi wewnątrzgrupowe obejmujące:

• obowiązki handlowe, takie jak strategia i planowanie,
• negocjowanie umów (ramowych) z dostawcami będącymi osobami trzecimi,
• negocjowanie warunków umów o finansowanie,
• inżynieria,
• finanse,
• zarządzanie flotą na poziomie centralnym,
• zarządzanie jakością i bezpieczeństwem.

Rumuńskie organy podatkowe uznały, że korekty między Arcomet Rumunia i Arcomet Belgia nie są opodatkowane VAT i Arcomet Rumunia nie przysługuje prawo do odliczenia VAT. Sprawa trafiła do TSUE. Dotychczas w większości krajów, w tym w Polsce, korekty cen transferowych, które nie miały bezpośredniego wpływu na ceny towarów i usług nie były opodatkowane VAT. Zgodnie z dotychczasową praktyką dostosowanie ogólnego zysku do poziomów rynkowych nie jest uznawane za czynność podlegającą VAT.

Co więcej, korekty cen transferowych są wynikiem istniejącej niepewności co do ostatecznego poziomu rynkowości transakcji. W orzecznictwie TSUE podkreśla się, że niepewny charakter istnienia wynagrodzenia może skutkować zerwaniem bezpośredniego związku między usługą świadczoną na rzecz usługobiorcy a otrzymanym w danym przypadku wynagrodzeniem, co wyklucza opodatkowanie VAT.

Przełomowy wyrok TSUE

TSUE zgodził się ze stanowiskiem rzecznika generalnego, uznając, że w przypadku Arcomet korekta cen transferowych nie jest neutralna dla VAT. Trybunał uznał, że płatność, wyliczona na podstawie metody marży transakcyjnej netto, stanowiła wynagrodzenie za konkretne usługi, a nie jedynie ogólną korektę.

Kluczowe dla wyroku okazały się dwa czynniki:

• Istnienie wzajemnych zobowiązań - między spółkami istniał stosunek prawny, w ramach którego belgijska spółka świadczyła usługi, a rumuńska za nie płaciła.
• Faktyczna odpłatność - płatność była rzeczywistym odzwierciedleniem wartości konkretnych usług świadczonych przez spółkę-matkę, a nie tylko wyrównaniem marży. Co więcej, fakt, że korekty były dokonywane za pomocą faktur, a nie not księgowych, dodatkowo wzmacniał tezę o świadczeniu usług.

Co istotne, zdaniem Trybunału usługi wewnątrzgrupowe, które świadczyła Arcomet Belgia stanowiły usługi opodatkowane VAT. Na tę okoliczność nie miał wpływu sposób ustalenia wynagrodzenia (marża transakcyjna netto). Za wynagrodzenie w rozumieniu VAT należy uznać także nadwyżkę nad marżą operacyjną, którą Arcomet Rumunia wypłacała do spółki belgijskiej.

Trybunał podkreślił również, że zmienna wartość wynagrodzenia nie ma znaczenia, o ile jest ona wyliczana na podstawie wcześniej ustalonych i konkretnych zasad.

Konsekwencje wyroku TSUE dla firm w Polsce

Wyrok TSUE w sprawie Arcomet to ważny sygnał dla polskich przedsiębiorstw. Organy podatkowe mogą teraz zyskać dodatkowy argument do kwestionowania rozliczeń, które traktują korekty cen transferowych jako neutralne dla VAT.

Najważniejsze wnioski i potencjalne ryzyka:

• Analiza przypadku to podstawa - nie każda korekta cen transferowych będzie podlegać VAT, ale należy dokładnie analizować konkretny przypadek i zastosowane metody.
• Wybór metody weryfikacji cen transferowych nie przesądza o powstaniu lub niepowstaniu obowiązku podatkowym w VAT.
• Zasadą jest, że przepisy o VAT pozostają odrębne od przepisów o podatku dochodowym. Pojęcia pojawiające się w unijnych przepisach o VAT mają niezależne znaczenie od tych wykorzystywanych choćby w wytycznych OECD.
• Uzasadnienie usług niematerialnych - organy podatkowe zyskują nowe narzędzie do żądania od firm dowodów na wykonanie usług niematerialnych. Same faktury mogą okazać się niewystarczające.
• Ryzyko podwójnego opodatkowania - uznanie korekty za podlegającą VAT może wiązać się z koniecznością dopłacenia podatku, a także odsetek i sankcji, co rodzi poważne konsekwencje finansowe.
• Ryzyko korekt wartości celnej – w wydanym w maju 2025 r. wyroku w sprawie Tauritus TSUE stwierdził, że potransakcyjne korekty cen transferowych mogą mieć wpływ na wartość celną importowanych towarów.

Jak przygotować się nowe wyzwanie i jak możemy w tym pomóc?

W obliczu tego wyroku, kluczowe staje się proaktywne podejście firm. Warto już teraz przyjrzeć się swoim rozliczeniom wewnątrzgrupowym i sprawdzić, czy dotychczasowe podejście do korekt cen transferowych jest wciąż bezpieczne.

Niezbędna jest kompleksowa analiza umów i dokumentacji, a także przygotowanie dowodów potwierdzających faktyczne wykonanie nabywanych usług. Należy upewnić się, że dokumentacja spełnia nie tylko dotychczasowe standardy, ale także uwzględnia nowe tezy wynikające z orzecznictwa TSUE.

Przedstawiony problem jest niezwykle istotny, zwłaszcza że w sierpniu 2025 r. powołano rządowy Zespół ds. Zwalczania Agresywnego Planowania Podatkowego w Ministerstwie Finansów. Celem działania zespołu ma być przede wszystkim zwalczanie nadużyć w cenach transferowych.

Potrzebujesz wsparcia w analizie swoich rozliczeń wewnątrzgrupowych w kontekście wyroku TSUE? Skontaktuj się z nami! Wspólnie ocenimy potencjalne ryzyka i wskażemy, jak przygotować się na nowe wymogi prawne.

Zapytaj o ofertę

Sprawdź naszą usługę:

Ceny transferowe - doradztwo dla firm