Spółki nieruchomościowe – obowiązek złożenia informacji do KAS do 30 września

Spółki nieruchomościowe – obowiązek raportowania do KAS

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z 30 marca 2022 r. termin składania informacji dla spółek nieruchomościowych, których rok podatkowy lub rok obrotowy zakończył się w okresie od 31 grudnia 2021 r. do 31 maja 2022 r. upływa 30 września 2022 r.

Obowiązek składania informacji o strukturze udziałowej mają podatnicy, którzy posiadają w spółce nieruchomościowej:

• akcje bądź udziały uprawniające do co najmniej 5% prawa głosu,
• ogół praw i obowiązków uprawniających do co najmniej 5% prawa do udziału w zysku,
• minimum 5% ogólnej liczby tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze.

Spółki nieruchomościowe to podmioty spełniające dwa poniższe warunki:

• minimum 50 proc. wartości aktywów stanowią nieruchomości zlokalizowane na terenie Polski,
• a minimum 60% wartości przychodów w wyniku finansowym netto spółki pochodzi właśnie z tych nieruchomości.

Złożenie informacji przez spółki nieruchomościowe, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów, odbywa się poprzez przesłanie do KAS formularzy elektronicznych zawierających sprawozdanie dotyczące m.in. udziałowców spółki.

Informacja do KAS – problemy z e-formularzami

Informacja o strukturze udziałowej spółki nieruchomościowej przesyłana jest do KAS za pośrednictwem formularzy elektronicznych CIT-N1 i PIT-N1 oraz CIT-N2 i PIT-N2, gdzie:

• CIT-N1 to informacja składana przez spółkę nieruchomościową o udziałowcach,
• CIT-N2 to informacja składana przez udziałowca o posiadanych prawach do spółki,
• PIT-N1 to informacja składana przez spółkę o podmiotach posiadających do niej prawa,
• PIT-N2 to informacja składana przez udziałowca o posiadanych prawach do spółki nieruchomościowej.

Problem z wypełnieniem i wysłaniem formularzy udostępnionych przez Ministerstwo Finansów dotyczy głównie podmiotów i podatników zagranicznych, w których przypadku konieczne jest m.in.:

• posiadanie polskiego identyfikatora podatkowego NIP w przypadku spółek,
• posiadanie polskiego numeru PESEL w przypadku osób fizycznych,
• posiadanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Podmioty zagraniczne zobowiązane do raportowania do Szefa KAS muszą zatem w celu wypełnienia formularzy elektronicznych posiadać numer identyfikacji podatkowej NIP. Aby taki numer uzyskać konieczne jest wystąpienie do polskich organów podatkowych o jego nadanie.

Ponadto, formularze dostępne są w języku polskim, co może stanowić barierę językową dla obcokrajowców nieporozumiewających się w języku polskim.

Spółki nieruchomościowe – wątpliwości do kogo raportować

Od początku wprowadzenia obowiązku raportowania pojawia się dużo informacji o tym, że informacje należy składać do Szefa KAS. Jednak, wraz z opublikowaniem przez Ministerstwo Finansów rozporządzeń z 13 lipca 2022 r. (Dz. U. 2022 poz. 1508 i poz. 1507) spółki nieruchomościowe nie raportują już bezpośrednio do Szefa KAS.

Jak czytamy w rozporządzeniu do wykonywania zadań Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w zakresie przyjmowania i obsługi informacji od spółek nieruchomościowych wyznacza się:

• Naczelnika urzędu skarbowego:
  • właściwego dla spółki nieruchomościowej w sprawach opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, w ostatnim dniu jej roku podatkowego, jeżeli spółka nieruchomościowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
  • właściwego w sprawach opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych według adresu siedziby spółki nieruchomościowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wynikającego z odpowiedniego rejestru albo ze statutu lub umowy, jeżeli adres siedziby podmiotu nie został ujawniony w odpowiednim rejestrze, ustalonego na ostatni dzień jej roku obrotowego - jeżeli spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego,

• Naczelnika Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu - jeżeli spółka nieruchomościowa nie ma ustalonego odpowiednio na ostatni dzień jej roku podatkowego albo roku obrotowego adresu siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wynikającego z odpowiedniego rejestru albo ze statutu lub umowy spółki, jeżeli adres siedziby spółki nieruchomościowej nie został ujawniony w odpowiednim rejestrze.

Powyższe wytyczne zaczęły obowiązywać 20 lipca 2022 r., więc spółki nieruchomościowe nie raportują obecnie do Szefa KAS, ale do właściwych naczelników urzędów skarbowych RP.

Termin składania informacji o strukturze udziałowej – niejasności

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2022 r. termin przekazywania informacji dotyczących spółek nieruchomościowych został przedłużony do 30 września 2022 roku.

Rozporządzenie dotyczy spółek nieruchomościowych i wspólników tych spółek, dla których rok podatkowy lub rok obrotowy zakończył się w okresie od 31 grudnia 2021 r. do 31 maja 2022 r.

Dla spółek nieruchomościowych, dla których rok podatkowy zakończył się przed 31 grudnia 2021 r. termin nie uległ przedłużeniu.

Ustawowe terminy na przesyłanie informacji o strukturze własnościowej obowiązujące przez wydaniem powyższego rozporządzenia są następujące:

• do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego dla spółki nieruchomościowej będącej podatnikiem CIT oraz
• do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego dla spółki niebędącej podatnikiem CIT.

Rozporządzenie MF weszło w życie 31 marca, czyli na dzień przed upływem ustawowego terminu. Niektóre spółki mogły zatem wcześniej złożyć wymagane informacje. Jeśli tak, to czy muszą składać ponownie, czy trzeba wypełniać nowe e-formularze? Wątpliwości się mnożą.

Ponowne raportowanie, a wcześniej złożone informacje

Jak wspomnieliśmy powyżej niektóre spółki mogły złożyć informacje dotyczące struktury udziałowej jeszcze przed przesunięciem terminu do końca września i przed opublikowaniem nowych elektronicznych formularzy służących do raportowania. Czy te podmioty powinny więc złożyć informacje ponownie na nowych formularzach?

Zdaniem ekspertów, jeśli złożone wcześniej informacje spełniają warunki ustawowe, nie ma potrzeby składania informacji ponownie tylko dlatego, że udostępnione zostały nowe formularze. Ich wcześniejszy brak nie zależał od podatnika i w świetle przepisów podatnik dopełnił wymaganego ustawą CIT lub PIT obowiązku.

Złożenie informacji o strukturze udziałowej – skontaktuj się z ekspertami podatkowymi Crowe.

Spółki nieruchomościowe – szeroki zakres raportowania do KAS

Zakres raportowania może przerażać, a liczba załączników przyprawić o zawrót głowy niejednego podatnika. Do raportowania o swojej spółce zobowiązany jest na przykład każdy wspólnik bezpośredni i pośredni będący podatnikiem w Polsce, jeśli jego udział w spółce nieruchomościowej przekracza 5 proc.

Dodatkowo każda spółka ma obowiązek raportowania o każdym swoim wspólniku mającym przynajmniej 5 proc. udział na odrębnym załączniku. Nie warto więc zwlekać ze złożeniem wymaganych informacji na ostatnią chwilę, zadanie to może wymagać sporych nakładów czasu i pracy.

Doradztwo podatkowe Crowe – raportowanie podatkowe w rękach ekspertów

Niezłożenie informacji podatkowej – wysokie kary grzywny

Wyzwania z jakimi przyszło się mierzyć spółkom nieruchomościowym składającym informacje podatkowe to nie wszystko. Za niedopełnienie obowiązku złożenia informacji o strukturze udziałowej w terminie lub za złożenie nieprawdziwych danych spółkom i ich wspólnikom mogą grozić wysokie grzywny.

Kary grzywny wahać się mogą od 120 przez 180 do nawet 240 stawek dziennych, gdzie wysokość minimalnej stawki w 2022 r. to (1/30 × 3.010 zł) - 100,33 zł, a maksymalna stawka dzienna wynosi (100,33 zł × 400) - 40.132 zł.

Kara grzywny za przestępstwo skarbowe wymierzana jest bowiem w stawkach dziennych. Stawka dzienna nie może być niższa od 1/30 części minimalnego wynagrodzenia za pracę w danym roku ani przekraczać jej czterystukrotności. W 2023 roku kary grzywny za przestępstwa skarbowe wzrosną jeszcze bardziej, płaca minimalna w 2023 roku pójdzie bowiem mocno w górę.

Zagraniczne spółki nieruchomościowe – posiadanie przedstawiciela podatkowego

Przy okazji omawiania obowiązku raportowania podatkowego, warto też wspomnieć, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami i ustawą o CIT, spółka nieruchomościowa będąca podmiotem zagranicznym, czyli nieposiadająca siedziby lub zarządu w Polsce zobowiązana jest do ustanowienia przedstawiciela podatkowego. Przedstawiciel podatkowy ma działać w imieniu i na rzecz spółki wywiązując się przy tym z obowiązków płatnika.

Sprawdź usługę: Przedstawicielstwo podatkowe dla firm zagranicznych

Za brak przedstawiciela podatkowego grozi kara pieniężna w wysokości nawet 1 mln PLN. Jednak z powyższego obowiązku zwolnione są spółki podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w jednym z krajów UE lub państw EOG.