Raportowanie MDR - schematy podatkowe
Raportowanie schematów podatkowych (Mandatory Disclosure Rules, MDR) wymaga nie tylko znajomości formularzy, ale przede wszystkim prawidłowej kwalifikacji transakcji, ustalenia roli uczestników i właściwego terminu raportowania. Eksperci Crowe wspierają przedsiębiorców w ocenie obowiązków MDR, przygotowaniu zgłoszeń oraz dostosowaniu procesów compliance do zmian obowiązujących od 1 października 2026 r.
MDR – najważniejsze informacje w skrócie
Do 30 września 2026 r. polskie przepisy obejmują zarówno schematy transgraniczne, jak i po spełnieniu dodatkowych warunków, tzw. schematy krajowe. Po tej dacie system MDR zostaje ograniczony do uzgodnień transgranicznych. Zmiana zakresu regulacji nie oznacza jednak końca obowiązków MDR dla firm działających ponad granicami.
Masz wątpliwość, czy transakcja podlega MDR?
Ryzyko MDR może pojawić się m.in. przy restrukturyzacjach, finansowaniu wewnątrzgrupowym, zmianach struktury właścicielskiej, płatnościach transgranicznych i innych międzynarodowych uzgodnieniach. Crowe może przeanalizować zdarzenie, określić obowiązki uczestników i wesprzeć przygotowanie właściwego raportowania.
Czym jest schemat podatkowy MDR?
Schemat podatkowy nie jest synonimem „optymalizacji podatkowej” ani automatycznie nie oznacza działania niezgodnego z prawem. Punktem wyjścia jest uzgodnienie, czyli czynność albo zespół powiązanych czynności, których co najmniej jedna strona jest podatnikiem lub które mają albo mogą mieć wpływ na powstanie obowiązku podatkowego. Aby powstał obowiązek MDR, uzgodnienie musi spełniać dodatkowe przesłanki wskazane w Ordynacji podatkowej, w szczególności dotyczące cech rozpoznawczych, a w określonych przypadkach także kryterium głównej korzyści. W praktyce właściwa kolejność analizy ma duże znaczenie. Najpierw należy ustalić, czy występuje uzgodnienie, następnie zidentyfikować właściwe cechy rozpoznawcze, sprawdzić znaczenie kryterium głównej korzyści i ocenić, czy uzgodnienie ma charakter transgraniczny.
Kiedy warto przeanalizować transakcję pod kątem MDR?
Analiza MDR jest szczególnie istotna przed wdrożeniem lub na wczesnym etapie realizacji transakcji, ponieważ podstawowe terminy raportowania są krótkie. Weryfikacji mogą wymagać w szczególności:
- restrukturyzacje grup kapitałowych, reorganizacje i zmiany łańcucha właścicielskiego;
- finansowanie wewnątrzgrupowe, pożyczki, refinansowanie i inne przepływy pomiędzy podmiotami z różnych jurysdykcji;
- transgraniczne płatności, w tym rozliczenia z podmiotami powiązanymi;
- przenoszenie funkcji, aktywów, ryzyk lub wartości niematerialnych pomiędzy państwami;
- wdrażanie rozwiązań przygotowanych przez doradców lub inne podmioty zewnętrzne;
- powtarzalne rozwiązania stosowane w więcej niż jednej spółce lub udostępniane większej liczbie korzystających;
- korzystanie z ulg i zwolnień podatkowych.
Ważne
Sam transgraniczny charakter transakcji nie przesądza jeszcze o obowiązku raportowania. Konieczna jest analiza ustawowych cech rozpoznawczych i pozostałych przesłanek konkretnego uzgodnienia.
Co podlega raportowaniu MDR?
Do 30 września 2026 r. należy rozróżniać schematy transgraniczne i schematy inne niż transgraniczne. Od 1 października 2026 r. zakres polskich regulacji MDR zostaje ograniczony do uzgodnień transgranicznych.
Kto raportuje MDR: promotor, korzystający i wspomagający
Do 30 września 2026 r. obowiązki MDR mogą dotyczyć trzech ról. Prawidłowe ustalenie roli uczestnika jest kluczowe, ponieważ wpływa na to, kto składa informację, w jakim terminie i w jakim zakresie.
- Promotor: podmiot, który opracowuje, oferuje, udostępnia lub wdraża uzgodnienie albo zarządza jego wdrażaniem.
- Korzystający: podmiot, któremu udostępniono uzgodnienie, u którego jest ono wdrażane, który jest gotowy do wdrożenia albo wykonał czynność służącą wdrożeniu.
- Wspomagający: podmiot udzielający pomocy, wsparcia lub porad związanych z opracowaniem lub wdrożeniem schematu, jeśli spełnione są ustawowe przesłanki.
Od 1 października 2026 r. konstrukcja ról zmieni się. Nowelizacja obejmuje część czynności wykonywanych dotychczas przez wspomagających szerszą definicją promotora. Firmy powinny więc zaktualizować przypisanie odpowiedzialności i obieg informacji przed wejściem nowych zasad w życie.
Terminy raportowania MDR i najważniejsze formularze
Najczęstszy termin przekazania informacji MDR-1 wynosi 30 dni, ale moment rozpoczęcia biegu terminu zależy od roli podmiotu i zdarzenia uruchamiającego obowiązek. Promotor i korzystający co do zasady liczą 30 dni od dnia następującego po pierwszym z właściwych zdarzeń związanych z udostępnieniem, przygotowaniem do wdrożenia lub pierwszą czynnością wdrożeniową. Wspomagający ma odrębne terminy, w tym 5 dni roboczych na określone działania w razie powzięcia wątpliwości oraz 30 dni w związku z udzieleniem pomocy, wsparcia lub porad, jeżeli spełnione są ustawowe przesłanki.
- MDR-1: informacja o schemacie podatkowym przekazywana Szefowi KAS; po prawidłowym zgłoszeniu schemat otrzymuje NSP.
- MDR-3: informacja korzystającego o stosowaniu schematu lub uzyskiwaniu korzyści podatkowej. Od 1 października 2026 r. mechanizm zostanie przebudowany i będzie co do zasady roczny.
- MDR-4: informacja dotycząca udostępniania schematu standaryzowanego; po zmianach pozostanie obowiązek aktualizacji danych przez promotora w terminie 30 dni po zakończeniu kwartału.
Najczęstsze źródło błędów
W praktyce problemem często nie jest samo wypełnienie formularza, lecz wcześniejsze ustalenie, czy dane zdarzenie jest schematem, kto powinien raportować i od którego momentu biegnie termin. Dlatego analizę warto rozpocząć od kwalifikacji uzgodnienia, a nie od wyboru formularza.
Co zmienia się w MDR od 1 października 2026 r.?
Ustawa z 29 maja 2026 r. o zmianie Ordynacji podatkowej oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 846) została ogłoszona 25 czerwca 2026 r. i w zasadniczej części wchodzi w życie 1 października 2026 r. Dla przedsiębiorców najważniejsze są cztery kierunki zmian:
- odejście od raportowania krajowych schematów podatkowych i skoncentrowanie MDR na uzgodnieniach transgranicznych;
- wyłączenie z przepisów o MDR uzgodnień dotyczących VAT i akcyzy;
- zmiana konstrukcji ról uczestników, w tym szersze ujęcie promotora;
- uchylenie art. 86k–86m Ordynacji podatkowej, w tym ustawowego obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR, oraz przebudowa MDR-3 w kierunku raportowania co do zasady raz w roku.
Przepisy przejściowe wymagają jednak odrębnej analizy. Zdarzenia rozpoczęte przed 1 października 2026 r. nie powinny być automatycznie uznawane za „zamknięte” tylko dlatego, że zmienia się zakres MDR.
Pełna analiza reformy: MDR – koniec raportowania krajowych schematów podatkowych. Jakie zmiany dla przedsiębiorców?
| Obszar | Do 30.09.2026 | Od 01.10.2026 |
|---|---|---|
| Schematy krajowe | Raportowane po spełnieniu ustawowych warunków | Co do zasady poza zakresem MDR |
| Schematy transgraniczne | Pozostają w zakresie MDR | Pozostają w zakresie MDR |
| VAT i akcyza | Mogą występować w analizie MDR | Wyłączone z MDR |
| Procedura MDR | Obowiązek ustawowy dla określonych podmiotów | Art. 86k–86m uchylone |
| MDR-3 | Powiązany z okresem rozliczeniowym podatku | Co do zasady raz w roku |
Czy każda korzyść podatkowa oznacza schemat MDR?
Nie. Sam fakt wystąpienia korzyści podatkowej nie przesądza o obowiązku MDR. Legalne preferencje podatkowe, takie jak ulga B+R lub IP Box, nie stają się automatycznie schematem podatkowym tylko dlatego, że obniżają zobowiązanie. Każdorazowo należy zbadać ustawowe przesłanki konkretnego uzgodnienia.
Sankcje za naruszenie obowiązków MDR
Niewykonanie obowiązków raportowych może prowadzić do odpowiedzialności karnoskarbowej osoby zobowiązanej do działania. Art. 80f Kodeksu karnego skarbowego przewiduje za najpoważniejsze naruszenia grzywnę do 720 stawek dziennych. Ostateczna wysokość sankcji zależy od zasad wymiaru kary i okoliczności konkretnej sprawy.
Do 30 września 2026 r. funkcjonuje również administracyjny reżim kar związanych z obowiązkiem posiadania i stosowania wewnętrznej procedury MDR. Od 1 października 2026 r., wraz z uchyleniem art. 86k–86m Ordynacji podatkowej, ten obowiązek ustawowy znika. Nie oznacza to jednak zniesienia odpowiedzialności za niewykonanie pozostających obowiązków raportowych.
Raportowanie MDR – w czym eksperci Crowe mogą pomóc?
Wsparcie Crowe łączy analizę prawnopodatkową z praktycznym uporządkowaniem procesu raportowania. Zakres współpracy może być dopasowany do pojedynczej transakcji, bieżącego compliance albo przeglądu całej organizacji.
Nie wiesz, czy transakcja jest schematem podatkowym? Analizujemy uzgodnienie pod kątem cech rozpoznawczych, kryterium głównej korzyści, transgraniczności oraz pozostałych przesłanek MDR.
Zbliża się termin raportowania? Pomagamy ustalić rolę podmiotu, właściwy termin i zakres danych oraz wspieramy przygotowanie MDR-1, MDR-3 lub MDR-4.
Firma działa w kilku jurysdykcjach? Weryfikujemy transakcje, restrukturyzacje i przepływy wewnątrzgrupowe z perspektywy polskich regulacji MDR i dyrektywy DAC6.
Przygotowujesz organizację na 1 października 2026 r.? Przeglądamy otwarte obowiązki i przepisy przejściowe, aktualizujemy matryce odpowiedzialności, checklisty oraz wewnętrzne zasady identyfikacji MDR.
Chcesz ograniczyć ryzyko operacyjne? Prowadzimy szkolenia dla zespołów podatkowych, finansowych, prawnych, księgowych i biznesowych, koncentrując się na zdarzeniach, które rzeczywiście mogą uruchamiać obowiązki raportowe.
Jak wygląda współpraca z Crowe przy MDR?
| Etap | Co robimy |
|---|---|
| 1. Wstępna kwalifikacja zdarzenia | Ustalamy zakres transakcji, uczestników i informacje potrzebne do oceny MDR. |
| 2. Analiza obowiązku raportowego | Oceniamy cechy rozpoznawcze, kryterium głównej korzyści, charakter transgraniczny i role uczestników. |
| 3. Raportowanie i dokumentacja | Wspieramy przygotowanie właściwych informacji MDR i dokumentujemy podstawę przyjętej kwalifikacji. |
| 4. Uporządkowanie procesu | W razie potrzeby aktualizujemy odpowiedzialności, obieg informacji, checklisty i materiały szkoleniowe. |
Dlaczego warto połączyć analizę MDR z szerszym tax compliance?
MDR rzadko funkcjonuje w oderwaniu od innych obszarów podatkowych. Transakcje transgraniczne mogą jednocześnie wymagać analizy cen transferowych, podatku u źródła, restrukturyzacji, finansowania lub skutków w innych jurysdykcjach. Połączenie tych perspektyw ogranicza ryzyko sytuacji, w której obowiązek MDR zostanie oceniony dopiero na końcu procesu – już po rozpoczęciu biegu terminu raportowego.
FAQ – najczęstsze pytania o MDR
Nie. Zasadniczo zniknie polski obowiązek raportowania schematów krajowych, ale MDR pozostanie dla uzgodnień transgranicznych spełniających ustawowe przesłanki.
Tak. Do wejścia w życie zasadniczej części nowelizacji obowiązuje dotychczasowy zakres przepisów. Przy zdarzeniach z okresu przejściowego trzeba dodatkowo uwzględnić przepisy przejściowe.
Nie. Kryterium kwalifikowanego korzystającego dotyczy schematów innych niż transgraniczne. Schemat transgraniczny może podlegać raportowaniu niezależnie od tych progów.
Nie. NSP służy identyfikacji schematu i nie stanowi potwierdzenia prawidłowości rozliczenia ani akceptacji skutków podatkowych.
Nie w dotychczasowym reżimie, ponieważ nowelizacja uchyla art. 86k–86m. Firmy działające międzynarodowo nadal powinny jednak utrzymywać proporcjonalny proces kontroli MDR jako element tax compliance.
Szczególnie wtedy, gdy transakcja jest wieloetapowa lub transgraniczna, uczestniczy w niej kilka podmiotów, pojawia się kilka możliwych ról MDR albo termin raportowania już biegnie i potrzebna jest szybka kwalifikacja.
Tak. Zakres wsparcia może obejmować kwalifikację uzgodnienia, ustalenie roli i terminu, przygotowanie danych do właściwego formularza oraz weryfikację spójności zgłoszenia z przyjętą analizą.
Tak, zwłaszcza w organizacjach, które raportowały schematy krajowe lub prowadzą działalność transgraniczną. Przegląd pozwala oddzielić obowiązki wygaszane od tych, które pozostają, oraz uporządkować zdarzenia objęte przepisami przejściowymi.
Potrzebujesz wsparcia w raportowaniu MDR?
Skontaktuj się z ekspertami Crowe, jeśli chcesz zweryfikować konkretną transakcję, uporządkować otwarte obowiązki lub przygotować organizację do nowego modelu raportowania transgranicznego.
