MDR – koniec raportowania krajowych schematów podatkowych. Jakie zmiany dla przedsiębiorców?
Nowelizacja Ordynacji podatkowej z 29 maja 2026 r. oznacza odejście od rozwiązania, które przez lata wykraczało poza wymogi prawa unijnego i generowało istotne obciążenia administracyjne dla przedsiębiorców, księgowych oraz doradców podatkowych. Nie oznacza to jednak całkowitej likwidacji MDR. Obowiązki dotyczące schematów transgranicznych pozostaną w mocy, ale część przepisów zostanie doprecyzowana lub zmieniona.
Najważniejsze informacje
- od 1 października 2026 r. znika obowiązek raportowania tzw. krajowych schematów podatkowych
- schematy transgraniczne nadal podlegają raportowaniu
- zmieniają się obowiązki promotorów
MDR – czym są schematy podatkowe?
Schemat podatkowy to uzgodnienie (np. umowa, porozumienie, określona struktura właścicielska) spełniające ustawowe kryteria określone w Ordynacji podatkowej, które może podlegać obowiązkowi ujawnienia jako schemat podatkowy. Raportowanie schematów podatkowych (Mandatory Disclosure Rules, MDR) zostało wprowadzone do polskiego porządku prawnego w 2019 r. jako implementacja unijnej dyrektywy DAC6. Celem tych regulacji było umożliwienie administracjom podatkowym szybszego identyfikowania uzgodnień mogących prowadzić do agresywnej optymalizacji podatkowej, zwłaszcza w obszarze transgranicznym.
Polski ustawodawca zdecydował się jednak znacząco rozszerzyć zakres obowiązków wynikających z Dyrektywy. Oprócz schematów transgranicznych obowiązek raportowania objął również uzgodnienia krajowe, czyli takie, które nie posiadają żadnego elementu międzynarodowego. To właśnie ten element od początku budził największe kontrowersje i teraz jest przedmiotem zmian.
Dlaczego krajowy MDR był krytykowany?
Przez ostatnie lata przedsiębiorcy wielokrotnie wskazywali, że polskie przepisy MDR należą do najbardziej rygorystycznych w Unii Europejskiej. W praktyce obowiązek raportowania często wymagał analizy standardowych działań biznesowych, takich jak:
- finansowanie działalności leasingiem,
- rutynowe transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi,
- zapłata za usługi świadczone przez podmioty z innych państw,
- korzystanie z niektórych ulg podatkowych,
- zmiany sposobu prowadzenia działalności.
W wielu przypadkach samo ustalenie, czy dane uzgodnienie może stanowić schemat podatkowy, wymagało szczegółowej analizy przepisów oraz angażowania doradców podatkowych. Efektem były m.in. wysokie koszty obsługi podatkowej, zwiększone obowiązki compliance czy ryzyko odpowiedzialności karnej skarbowej za błędną kwalifikację zdarzeń.
Koniec raportowania krajowych schematów podatkowych MDR od 1 października 2026 r.
Najważniejszą zmianą wprowadzoną nowelizacją jest likwidacja obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych.
Od 1 października 2026 r. przedsiębiorcy nie będą już zobowiązani do analizowania i zgłaszania krajowych uzgodnień wyłącznie na potrzeby MDR. Jest to odejście od rozwiązania, które przez lata wykraczało poza minimalny standard wynikający z dyrektywy DAC6.
Dla przedsiębiorców oznacza to przede wszystkim:
- znaczące ograniczenie liczby zgłoszeń MDR,
- zmniejszenie kosztów związanych z bieżącą obsługą podatkową,
- uproszczenie procedur compliance,
- ograniczenie ryzyka sankcji za błędną kwalifikację schematu,
- możliwość skoncentrowania zasobów na rzeczywistych ryzykach podatkowych.
Zniesienie obowiązku raportowania krajowych schematów MDR to jedna z najbardziej oczekiwanych zmian podatkowych ostatnich lat i niewątpliwie dobra wiadomość dla większości przedsiębiorców prowadzących działalność wyłącznie na rynku krajowym.
Szymon Lipiński
Senior Tax Consultant | Doradztwo Podatkowe | Crowe Poland
Komentarz eksperta Crowe Poland
Czy MDR zostaje całkowicie zlikwidowane?
Odpowiedź brzmi Nie. To najważniejsze zagadnienie, które warto wyraźnie podkreślić. Nowelizacja nie likwiduje całego systemu MDR, lecz ogranicza jego zakres do poziomu wymaganego przez prawo Unii Europejskiej.
Nadal obowiązkowi raportowania będą podlegały schematy transgraniczne, czyli uzgodnienia spełniające kryteria określone w przepisach implementujących dyrektywę DAC6.
Poniżej tabela podsumowująca najważniejsze zmiany
| Przed 1 października 2026 r. | Po 1 października 2026 r. |
|---|---|
| raportowanie krajowych MDR | nie |
| raportowanie transgranicznych MDR | tak |
| MDR-3 | tak |
| MDR-4 | tak |
| procedury MDR | nie |
Obowiązki z zakresu raportowania transgranicznych MDR pozostaną aktualne przede wszystkim dla przedsiębiorców:
- prowadzących działalność na rynkach zagranicznych,
- dokonujących transakcji z podmiotami z innych państw,
- uczestniczących w międzynarodowych strukturach holdingowych,
- korzystających z rozwiązań podatkowych o charakterze transgranicznym.
Jakie inne zmiany w MDR wprowadza nowelizacja?
Nowelizacja obejmuje również szereg zmian porządkujących funkcjonowanie systemu raportowania. Przepisy mają zostać dostosowane do aktualnych wymogów wynikających z dyrektyw DAC6 i DAC8 oraz orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
W praktyce oznacza to między innymi:
- doprecyzowanie zakresu obowiązków promotorów, korzystających i wspomagających,
- zmianę zasad raportowania w przypadku podmiotów objętych tajemnicą zawodową,
- uporządkowanie zakresu informacji przekazywanych Szefowi KAS,
- ograniczenie wątpliwości interpretacyjnych, które pojawiały się od początku obowiązywania MDR.
Można oczekiwać, że nowe regulacje będą bardziej przejrzyste niż dotychczas obowiązujące przepisy.
Większa ochrona tajemnicy zawodowej
Istotnym elementem nowelizacji jest również dostosowanie polskich przepisów do wyroku TSUE w sprawie C-694/20. Dotychczas obowiązki raportowe budziły liczne kontrowersje w kontekście obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej przez doradców podatkowych, adwokatów oraz radców prawnych. Nowe regulacje mają lepiej równoważyć obowiązek raportowania z ochroną relacji pomiędzy profesjonalnym pełnomocnikiem a klientem.
Ważne - odpowiedzialność za naruszenie obowiązków MDR pozostaje
Ograniczenie zakresu raportowania MDR nie oznacza zniesienia odpowiedzialności za naruszenie obowiązków raportowych. Wręcz przeciwnie, przedsiębiorcy prowadzący działalność międzynarodową powinni zwrócić szczególną uwagę na nowe przepisy dotyczące odpowiedzialności za nieterminowe składanie informacji MDR-3 oraz MDR-4. Niedochowanie terminów może skutkować odpowiedzialnością na gruncie Kodeksu karnego skarbowego. Dlatego przedsiębiorcy, których działalność obejmuje schematy transgraniczne, powinni nadal monitorować obowiązki raportowe oraz utrzymywać odpowiednie procedury wewnętrzne.
Jak przedsiębiorcy powinni przygotować się do zmian?
Wejście w życie nowych przepisów warto potraktować jako okazję do przeglądu funkcjonujących procedur podatkowych. Rekomendujemy w szczególności:
W wielu organizacjach będzie to również dobry moment do uproszczenia procedur wewnętrznych oraz ograniczenia kosztów związanych z bieżącym monitorowaniem krajowych schematów podatkowych.
Jak eksperci Crowe Polska mogą pomóc?
Zmiana przepisów dotyczących MDR to dobry moment, aby zweryfikować, czy obowiązujące w organizacji procedury odpowiadają nowym regulacjom.
Eksperci Crowe wspierają przedsiębiorców m.in. w:
- analizie obowiązków raportowych,
- identyfikacji schematów transgranicznych,
- przygotowaniu i weryfikacji raportów MDR,
- szkoleniach dla działów finansowych i podatkowych,
- bieżącym doradztwie w zakresie obowiązków wynikających z Ordynacji podatkowej.
Najważniejsze wnioski dla przedsiębiorców płynące z nowelizacji Ordynacji podatkowej
- krajowe MDR znikają
- transgraniczne zostają
- procedury trzeba zweryfikować
- warto wykonać audyt MDR
Checklista dla przedsiębiorcy
Przed 1 października 2026 r. sprawdź:
- czy Twoja firma raportowała krajowe MDR
- czy realizuje transakcje zagraniczne
- czy procedura raportowania MDR wymaga aktualizacji
- kto odpowiada za MDR
- czy pracownicy wymagają szkolenia
FAQ - najczęściej zadawane pytania
Nie. Zniesiony zostanie obowiązek raportowania krajowych schematów podatkowych. Nadal raportowane będą schematy transgraniczne wynikające z przepisów implementujących dyrektywę DAC6.
Większość zmian dotyczących MDR zacznie obowiązywać 1 października 2026 r.
Tak. Weryfikacja obowiązujących procedur pozwoli odpowiednio przygotować organizację do nowych regulacji, ograniczyć niepotrzebne obowiązki i zapewnić zgodność z przepisami, które pozostaną w mocy.
W większości przypadków nie. Od 1 października 2026 r. zniesiony zostanie obowiązek raportowania krajowych schematów podatkowych. Jeżeli działalność przedsiębiorcy nie obejmuje uzgodnień transgranicznych, zakres obowiązków MDR zostanie znacząco ograniczony. Każdorazowo warto jednak zweryfikować charakter prowadzonej działalności i realizowanych transakcji.
Tak. Nowelizacja nie zmienia obowiązków wynikających z unijnej dyrektywy DAC6. Nadal raportowaniu będą podlegały schematy podatkowe o charakterze transgranicznym. Celem zmian jest przede wszystkim dostosowanie polskich przepisów do standardów unijnych poprzez rezygnację z dodatkowego obowiązku raportowania schematów krajowych.
Nowelizacja nie wprowadza odrębnych regulacji dotyczących fundacji rodzinnych w zakresie MDR. Jeżeli jednak fundacja rodzinna uczestniczy w uzgodnieniach spełniających przesłanki schematu transgranicznego, również może podlegać obowiązkom wynikającym z przepisów o MDR. Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy.
Same zmiany nie dotyczą określonej formy prowadzenia działalności, lecz obowiązków związanych z raportowaniem schematów podatkowych. W zależności od okoliczności obowiązki MDR mogą dotyczyć zarówno spółki, jak i innych uczestników uzgodnienia, w tym wspólników, jeżeli wynika to z przepisów. Kluczowe znaczenie ma charakter konkretnego uzgodnienia oraz rola danego podmiotu.
