Likvidácia spoločnosti

V tomto článku si povieme viac o likvidácii spoločnosti. Ak chcete vedieť odpoveď na otázky typu čo likvidácia je, ako spoločnosť môže vstúpiť do likvidácie, kto je likvidátor a ako je ustanovený, aké dokumenty na likvidáciu spoločnosti treba pripraviť, poprípade aká je výška preddavku na likvidáciu spoločnosti a ako taká likvidácia spoločnosti prebieha, prečítajte si náš článok.

Uč sa viac: Minimálna daň pre právnické osoby

V tomto článku si povieme viac o likvidácii spoločnosti. Ak chcete vedieť odpoveď na otázky typu čo likvidácia je, ako spoločnosť môže vstúpiť do likvidácie, kto je likvidátor a ako je ustanovený, aké dokumenty na likvidáciu spoločnosti treba pripraviť, poprípade aká je výška preddavku na likvidáciu spoločnosti a ako taká likvidácia spoločnosti prebieha, prečítajte si náš článok.

Čo je to likvidácia spoločnosti

Likvidácia je prirodzený a najčastejšie využívaný spôsob dobrovoľného ukončenia činnosti firmy. Zrušenie s.r.o. formou likvidácie je možné len pri tzv. zdravých spoločnostiach a teda spoločnostiach, ktoré nesmú mať viac záväzkov ako majetku.

Spoločnosť možno likvidáciou zrušiť vtedy, ak dôjde k zrušeniu spoločnosti bez právneho nástupcu, alebo ak celé imanie neprešlo na právneho nástupcu. Spoločnosť v takomto prípade vstupuje do likvidácie, ktorú vykoná likvidátor. Likvidácia tak v zmysle §70  Obchodného zákonníka smeruje k uspokojeniu nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok.

Likvidácia firmy je tak komplikovaným procesom trvajúci aj niekoľko mesiacov, pri ktorej sú potrebné znalosti tak z práva ako aj z účtovníctva a daní.

Vstup spoločnosti do likvidácie

Pred tým než spoločnosť vstúpi do likvidácie je potrebné, aby bol zistený aktuálny majetkový stav takejto spoločnosti. Na to, aby spoločnosť mohla vstúpiť do likvidácie musí byť hodnota jej majetku väčšia ako hodnota dlhov. Je preto veľmi dôležité zistiť majetkový stav spoločnosti a teda za týmto účelom je potrebné požiadať účtovníka o vypracovanie mimoriadnej účtovnej závierky. Následne ak teda majetok danej spoločnosti prevyšuje záväzky, spoločnosť môže spoločnosť do likvidácie vstúpiť.

V zmysle §70 ods. 3 Obchodného zákonníka spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra. Následne je spoločnosť povinná počas likvidácie používať obchodné meno s dodatkom “v likvidácii.“

Pre lepšie pochopenie prikladáme príklad: Spoločníci rozhodli dňa 10.05.2024 o zrušení spoločnosti ABC, s.r.o. Likvidátor však bude do obchodného registra zapísaný až 01.06.2024. Spoločnosť tak do likvidácie vstúpi až dňom 01.06.2024.

Vstup spoločnosti do likvidácie je tak prvou fázou ukončenia podnikania spoločnosti. Túto prvú fázu ukončenia podnikania tak možno rozdeliť na dva kroky:

• Pripravenie potrebných dokumentov pre začatie likvidácie spoločnosti. Na to, aby spoločnosť vstúpila do likvidácie je potrebné, aby o tom rozhodli spoločníci. Preto je za týmto účelom potrebné zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, tvorené všetkými spoločníkmi spoločnosti. Zákon vyžaduje aspoň 2/3 hlasov všetkých spoločníkov na to, aby bolo prijaté rozhodnutie spoločníkov o vstupe spoločnosti do likvidácie. Preto je v rámci mimoriadneho valného zhromaždenia potrebné aby:
  • prijali rozhodnutie o tom, že spoločnosť vstupuje do likvidácie
  • ovymenovali a určili spôsob konania likvidátora v mene spoločnosti
  • rozhodli o zmene obchodného mena spoločnosti. A teda rozhodli o doplnení dodatku v likvidácii

  Následne je potrebné vypracovať zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia. V prípade, ak spoločnosť má len jedného spoločníka, je situácia ľahšia, nakoľko sa nezvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ale je potrebné len listinné - rozhodnutie jediného spoločníka.

• Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri (ORSR). Likvidátor je povinný po tom, čo spoločnosť vstúpila do likvidácie zabezpečiť, aby sa o tejto skutočnosti vykonal zápis do ORSR. A to na základe elektronického návrhu. Je potrebné, aby do ORSR boli zapísané skutočnosti ako:
  •  presný dátum, kedy spoločnosť vstúpila do likvidácie
  •  dodatok k obchodnému menu “v likvidácii“
  •  kto je ustanovený za likvidátora spoločnosti
  •  deň vzniku funkcie likvidátora a spôsob jeho konania

Kto likvidátor je a ako je ustanovený

Likvidátor v zmysle §72 ods. 1 Obchodného zákona môže byť:

• Osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona,
• Iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.

Pri výkone svojej pôsobnosti je povinnosťou likvidátora postupovať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti. Ak je likvidátor ustanovený spoločníkmi spoločnosti je spoločnosť pred jeho zápisom do obchodného registra povinná vložiť 1500 EUR do notárskej úschovy ako preddavok na likvidáciu.

Priebeh likvidácie

Povinnosťou likvidátora po to čo spoločnosť vstúpi do likvidácie je:

• vstup spoločnosti do likvidácie oznámiť všetkým známym veriteľom
• zverejniť výzvu na prihasenie pohľadávok, vyzvať, aby veritelia, poprípade iné osoby, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva.

Zdôrazňujeme, že v neposlednom rade je potrebné vstup spoločnosti do likvidácie oznámiť:

• Zdravotnej poisťovni – z dôvodu predpokladu, že spoločnosť, ktorá je v likvidácii môže mať na poistnomdlhy.
• Daňovému úradu. Nakoľko v zmysle § 67 ods. 9 Daňového poriadku vzniká povinnosť, podľa ktorej, ak nastanú zmeny skutočností uvedených pri registrácii spoločnosti, daňový subjekt je povinný túto skutočnosť oznámiť správcovi dane v lehote do 30 dní odo dňa, kedy nastali. Keďže pri likvidácii ide o zmenu obchodného mena je potrebné vstup spoločnosti do likvidácie oznámiť daňovému úradu.
• Sociálnej poisťovni. Z dôvodu predpokladu, že spoločnosť, ktorá je v likvidácii, môže mať na poistnom dlhy.

Následne likvidátor v zmysle § 75j Obchodného zákonníka zostaví konečnú správu o priebehu likvidácie, účtovnú závierku a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku a to ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však 6 mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie. Povinnosťou likvidátora je bezodkladne zverejniť v obchodnom vestníku SR konečnú správu o priebehu likvidácie, účtovnú závierku a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Likvidátor po ukončení likvidácie zvolá mimoriadne valné zhromaždenie ktoré:

• priebeh likvidácie spoločnosti prerokuje
• rozhodne o rozhodnom dni ukončenia likvidácie
• likvidátor schváli konečnú správu a návrh na rozdelenie likvidačného majetku spoločnosti

Likvidátor zverejní oznámenie v obchodnom vestníku a poukáže likvidačný zostatok tým, ktorí naň majú právo a to hneď po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Posledný  a záverečný krok v rámci likvidácie spoločnosti je podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. V zmysle §75j ods. 6 Obchodného zákonníka likvidátor k  výmazu spoločnosti z obchodného registra doplní:

• účtovnú závierku
• konečnú správu o priebehu likvidácie
• návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku
• potvrdenie o neexistencii daňového nedoplatku a o tom, že daňová kontrola neprebehla.

Za podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra spoločnosť nemusí platiť  žiadny súdny poplatok. Následne po tom, čo je spoločnosť vymazaná z obchodného registra je podnikanie spoločnosti ukončené.

Pre viac informácií alebo v prípade, že sa rozhodnete zlikvidovať svoju neaktívnu spoločnosť nás prosím kontaktujte.