Chủ sở hữu hưởng lợi: tiêu chí xác định thay đổi toàn diện từ 23/7/2026 theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Từ 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP thay thế toàn văn Điều 17 và Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp — hai điều khoản quy định về chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) của doanh nghiệp. Trọng tâm chuyển từ tỷ lệ sở hữu đứng tên trên giấy tờ sang cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, cổ đông là người trong cùng gia đình, thỏa thuận cổ đông, ủy thác hoặc nhờ đứng tên hộ đều chịu ảnh hưởng trực tiếp.

1. Các thay đổi trọng yếu về xác định CSHHL

Cộng gộp trực tiếp và gián tiếp. Quy định mới xác định CSHHL là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Điểm a khoản 1 Điều 17 cũ diễn đạt theo hướng loại trừ ("trực tiếp hoặc gián tiếp"), nên cá nhân nắm 15% trực tiếp và 15% gián tiếp có cơ sở lập luận là không đạt ngưỡng ở cả hai phương thức. Theo tiêu chí mới, tổng 30% đạt ngưỡng.

Kênh sở hữu gián tiếp rộng hơn. Khoản 2 Điều 17 cũ chỉ ghi nhận sở hữu gián tiếp "thông qua tổ chức khác". Nay chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác - bao quát cả ủy thác và các dàn xếp không có tư cách pháp nhân.

Cộng dồn theo nhóm - quy định hoàn toàn mới. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc theo hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết thì tất cả cá nhân trong nhóm đều là CSHHL. Phạm vi quan hệ gia đình rất rộng: vợ chồng, bố mẹ đẻ/nuôi, bố mẹ chồng/vợ, con đẻ/nuôi, con dâu/rể, anh chị em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu và anh chị em ruột của vợ hoặc chồng.

Ví dụ: công ty cổ phần có 4 cổ đông là anh chị em ruột, mỗi người 10% cổ phần có quyền biểu quyết. Theo tiêu chí cũ, không ai đạt 25%. Theo tiêu chí mới, nhóm đạt 40% và cả 4 người đều phải kê khai là CSHHL.

Công ty hợp danh. Tất cả thành viên hợp danh là CSHHL, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết.

Căn cứ: Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

2. Quy trình xác định

Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép áp dụng song song hai tiêu chí độc lập (sở hữu 25% hoặc quyền chi phối). Nay điểm a, b, c khoản 2 Điều 18 (sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) ấn định thứ tự kê khai:

Danh mục quyền kiểm soát ở bước 2 được bổ sung nhóm quyền mới: quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp, bên cạnh quyền bổ nhiệm/miễn nhiệm/bãi nhiệm nhân sự quản lý cấp cao, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, tổ chức lại và giải thể.

Quy trình này làm phát sinh hai nghĩa vụ doanh nghiệp cần chú ý:

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp luôn phải kê khai ít nhất một CSHHL, không còn trường hợp để trống vì "không xác định được".
2. Theo khoản 1 Điều 18 (sửa đổi), doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế; nếu trong cơ cấu có thỏa thuận pháp lý thì xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

3. Hai thay đổi kèm theo về nghĩa vụ kê khai

Bãi bỏ kê khai cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% trở lên. Nội dung này tại khoản 3 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không được duy trì khi Điều 18 bị thay thế toàn văn; đồng thời khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP bãi bỏ khoản 2 Điều 52 — nghĩa vụ thông báo thay đổi thông tin cổ đông tổ chức trong 10 ngày. Từ 23/7/2026, doanh nghiệp chỉ kê khai cá nhân là CSHHL.

Cấm đứng tên thay người khác để góp vốn. Khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) yêu cầu chủ sở hữu, cổ đông, thành viên công ty thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp và không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Trước đây hành vi này chỉ bị điều chỉnh gián tiếp.

4. Đồng bộ với pháp luật phòng, chống rửa tiền

Ngày 24/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị quyết 66.23/2026/NQ-CP về cơ chế, chính sách đặc thù xử lý khó khăn, vướng mắc trong pháp luật phòng, chống rửa tiền, phục vụ cam kết quốc tế về trao đổi thông tin theo yêu cầu về thuế, trong đó sửa đổi Điều 7 Nghị định 19/2023/NĐ-CP theo hướng gần như trùng khớp với Nghị định 296/2026/NĐ-CP: ngưỡng 25% tính gộp, sở hữu gián tiếp qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý, cộng dồn theo nhóm nhân thân/hợp đồng và cùng cấu trúc ba bước.

Nhờ đó, tiêu chí CSHHL kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh và tiêu chí nhận biết khách hàng của ngân hàng, công ty chứng khoán, doanh nghiệp bảo hiểm nay về cơ bản thống nhất — doanh nghiệp có thể dùng chung một bộ hồ sơ CSHHL cho cả hai mục đích

5. Hiệu lực thi hành

Điều 20 Nghị định 296/2026/NĐ-CP chỉ xử lý hồ sơ đã tiếp nhận trước ngày hiệu lực; Điều 21 chỉ chuyển tiếp về thời hạn tạm ngừng kinh doanh — không có điều khoản chuyển tiếp riêng cho CSHHL. Mọi hồ sơ nộp từ 23/7/2026 phải áp dụng tiêu chí mới, kể cả hồ sơ đã lập trước đó.

Với doanh nghiệp đã kê khai theo tiêu chí cũ mà kết quả xác định lại cho ra danh sách khác, pháp luật chưa quy định trực tiếp thời điểm phải cập nhật: khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đặt nghĩa vụ thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về CSHHL hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, nhưng không phân định thay đổi do biến động thực tế với thay đổi do tiêu chí pháp lý được sửa. Trong khi chưa có hướng dẫn, cách tiếp cận thận trọng là rà soát ngay và thông báo sớm, thay vì chờ đến lần làm thủ tục kế tiếp; trường hợp vướng mắc nên trao đổi trước với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

📊 Bảng đối chiếu nhanh

💡 Khuyến nghị cho doanh nghiệp

1. Rà soát lại Danh sách CSHHL đã kê khai trong tháng 8/2026 theo khoản 1, 2 và 3 Điều 17 (sửa đổi); nếu kết quả khác lần kê khai trước, cân nhắc thông báo sớm với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Lập sơ đồ cơ cấu sở hữu đầy đủ các tầng, tính tỷ lệ gián tiếp qua từng cấp trung gian và qua thỏa thuận ủy thác, rồi cộng gộp với tỷ lệ trực tiếp.
3. Đối chiếu danh sách cổ đông, thành viên với khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp để nhận diện nhóm quan hệ gia đình; rà soát tương tự với các thỏa thuận cổ đông/thành viên đang có hiệu lực. Công ty hợp danh bổ sung toàn bộ thành viên hợp danh.
4. Chấm dứt các thỏa thuận nhờ đứng tên góp vốn, chuẩn hóa cơ cấu sở hữu về đúng chủ thể thực tế.
5. Đồng bộ một bộ hồ sơ CSHHL dùng chung cho kê khai đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu nhận biết khách hàng của tổ chức tài chính; cập nhật quy trình nội bộ để mọi thay đổi được thông báo trong 10 ngày theo khoản 1 Điều 52.

Bản tin này được Crowe Vietnam tổng hợp nhằm cung cấp thông tin chung và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể. Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản pháp luật gốc và tham vấn chuyên gia trước khi áp dụng vào tình huống thực tế