Comunicazione titolare effettivo

A seguito della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del Decreto del Ministero dell’Industria e del Made in Italy (MIMIT) del 29 settembre 2023 (G.U. Serie Generale n. 236 del 9 ottobre 2023), gli enti non profit dotati di personalità giuridica, quali le fondazioni, le associazioni riconosciute e le altre istituzioni di carattere privato  sono tenuti a comunicare la titolarità effettiva all’Ufficio del Registro delle imprese, che iscriverà questa informazione in un’apposita sezione del registro.

Ai fini dell’espletamento dell’obbligo comunicativo, tuttavia, un’importantissima novità scaturisce dall’ordinanza n. 8083/2023 pubblicata il 7 dicembre 2023 dal Tar del Lazio (sezione quarta), attraverso la quale dispone la sospensione dell’efficacia del decreto in parola, in accoglimento del ricorso presentato da un’associazione di categoria, fissando al 27 marzo 2024 la data per la trattazione di merito del ricorso.

Di conseguenza risultano ad oggi sospesi i termini per procedere al popolamento inziale del registro, originariamente fissati proprio per oggi 11 dicembre 2023 per gli enti già esistenti alla data del 6 ottobre 2023 e in trenta giorni a partire dalla data di acquisizione della personalità giuridica per gli enti costituiti successivamente.

Si evidenzia come tale adempimento abbia sollevato numerosi dubbi e preoccupazioni anche con specifico riferimento agli Enti del Terzo Settore, laddove il dettato del Decreto non specifica alcunché in merito a quei soggetti che:

• abbiano ottenuto la personalità giuridica per effetto dell’iscrizione al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) ex art. 22 comma 1 del Codice del Terzo Settore (CTS);
• abbiano visto sospesa, sempre per effetto dell’iscrizione al RUNTS, la loro personalità giuridica ai sensi del DPR n. 361/2000 e ottenuto quella ai sensi dell’art. 22 comma 2 CTS.

L’assenza di una citazione espressa degli ETS all’interno della disciplina sulla comunicazione del titolare effettivo potrebbe essere imputata alla tempistica di attuazione del suddetto decreto antiriciclaggio, entrato in vigore nel 2007 e quindi in un momento antecedente rispetto alla riforma del Terzo Settore. Tale motivazione suggerisce l’adozione di un approccio di tipo prudenziale secondo cui, vista la previsione di una sanzione amministrativa in caso di omessa comunicazione dei dati richiesti, e fino ad ulteriori specifiche da parte del governo, nonché tenendo conto della ratio della norma, si ritiene opportuno procedere comunque anche per questi enti alla comunicazione dei dati.

Considerata la sospensione dei termini disposta dal Tar del Lazio, gli enti avranno più tempo per adempiere, tuttavia si suggerisce, per chi non ha particolari difficoltà a completare l’adempimento, a provvedere comunque tempestivamente al fine di evitare ogni possibile conseguenza.

Per ulteriori informazioni sulla modalità di comunicazione delle informazioni è possibile consultare il sito registro titolare effettivo o il manuale operativo di Unioncamere.