Registro dei titolari effettivi: verso la riattivazione dell’adempimento per enti Non Profit ed ETS

Con la sentenza del 21 maggio 2026, resa nelle cause riunite C-684/24 e C-685/24, la Corte di Giustizia dell’Unione Europea è intervenuta su uno dei principali nodi che avevano determinato la sospensione dell’operatività del Registro dei titolari effettivi in Italia.

La decisione assume particolare rilievo anche per gli enti del Terzo Settore e, più in generale, per gli enti Non Profit dotati di personalità giuridica, che rientrano tra i soggetti potenzialmente interessati dagli obblighi di comunicazione dei dati relativi alla titolarità effettiva.

La vicenda trae origine dai ricorsi promossi da alcune società fiduciarie italiane, che avevano contestato la compatibilità della disciplina nazionale ed europea con i principi dell’ordinamento dell’Unione, con particolare riferimento all’inclusione dei mandati fiduciari tra gli istituti giuridici affini ai trust e al regime di accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva.

La Corte UE ha respinto le principali censure, confermando la validità dell’impianto normativo europeo e riconoscendo che l’assenza di un trasferimento formale della proprietà non impedisce di considerare il mandato fiduciario italiano come istituto giuridico affine al trust, ove ne ricorrano assetto o funzioni analoghe.

Particolarmente significativo è anche il passaggio relativo alla tutela della riservatezza e dei dati personali. Secondo la Corte, l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva non è incompatibile, in sé, con i diritti fondamentali alla vita privata e alla protezione dei dati personali, purché avvenga secondo criteri proporzionati e sia subordinato alla sussistenza di un interesse legittimo.

La pronuncia non determina automaticamente la riattivazione immediata degli obblighi comunicativi in Italia, trattandosi di un rinvio pregiudiziale: spetterà ora al Consiglio di Stato definire il giudizio nazionale alla luce dei principi affermati dalla Corte UE. Tuttavia, la decisione appare destinata a rimuovere il principale ostacolo giuridico che aveva sinora impedito la piena operatività del Registro.

Per gli enti Non Profit e per gli ETS interessati, è quindi opportuno iniziare a verificare tempestivamente la propria posizione, anche in vista delle prossime indicazioni operative che potranno essere fornite dalle autorità competenti.

In particolare, gli enti dotati di personalità giuridica dovrebbero:

• verificare se rientrano tra i soggetti obbligati alla comunicazione;
• individuare correttamente i propri titolari effettivi, sulla base della struttura statutaria e organizzativa;
• controllare la disponibilità e l’aggiornamento dei dati anagrafici dei soggetti da comunicare;
• verificare il possesso della firma digitale da parte del soggetto tenuto all’invio;
• monitorare la pubblicazione di eventuali nuove scadenze o istruzioni operative da parte del sistema camerale.

Per gli enti del Terzo Settore, il tema assume una rilevanza non solo formale, ma anche organizzativa: la corretta individuazione della titolarità effettiva si inserisce infatti nel più ampio sistema degli obblighi di trasparenza, adeguata verifica e presidio amministrativo richiesti dalla normativa antiriciclaggio.

Lo sblocco del Registro potrà inoltre rappresentare un supporto concreto per i soggetti obbligati all’adeguata verifica della clientela, chiamati a identificare e verificare i titolari effettivi nell’ambito dei rapporti professionali, bancari, finanziari e contrattuali.

In attesa della conclusione del giudizio nazionale e delle conseguenti indicazioni operative, è consigliabile che gli enti interessati si preparino in anticipo, così da poter adempiere correttamente e tempestivamente nel momento in cui il Registro tornerà pienamente operativo.