Terzo Settore: chiarimenti ministeriali sugli ETS che operano in forma di impresa commerciale

Con la Nota n. 7741 del 15 maggio 2026, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha fornito importanti chiarimenti in merito all’applicazione dell’art. 11, comma 2, del D.Lgs. n. 117/2017, con particolare riferimento agli Enti del Terzo Settore che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale.

La Nota interviene su un tema di particolare interesse operativo per enti, fondazioni, associazioni, cooperative, consulenti e professionisti che seguono il settore non profit, chiarendo i casi in cui un ETS, pur non assumendo la qualifica di impresa sociale, possa essere tenuto alla doppia iscrizione nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore e nel Registro delle Imprese.

In particolare si richiama il contenuto dell’art. 11 del Codice del Terzo Settore, che, nel disciplinare l’iscrizione degli ETS nel RUNTS, al comma 2 prevede che gli enti che esercitano la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale siano soggetti anche all’obbligo di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il Ministero chiarisce che tale previsione non riguarda soltanto le imprese sociali, che rappresentano una fattispecie autonoma e specificamente disciplinata, ma può riguardare anche altri Enti del Terzo Settore che, pur mantenendo la qualifica di ETS, svolgano le proprie attività secondo modalità imprenditoriali.

La doppia iscrizione RUNTS e Registro Imprese

Secondo l’orientamento ministeriale, è possibile che un ente sia iscritto nel RUNTS in una sezione diversa da quella delle imprese sociali e, al tempo stesso, sia tenuto all’iscrizione nel Registro delle Imprese, qualora eserciti la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale.

La doppia iscrizione risponde a una funzione di pubblicità e conoscibilità verso i terzi: il RUNTS rende conoscibile la qualifica giuridica di Ente del Terzo Settore, mentre il Registro delle Imprese dà evidenza dello svolgimento dell’attività in forma imprenditoriale.

Attività di interesse generale e attività diverse: quali differenze

Un passaggio particolarmente rilevante della Nota riguarda la distinzione tra attività di interesse generale svolte in forma di impresa e attività diverse di cui all’art. 6 del Codice del Terzo Settore.

Il Ministero evidenzia che un ETS può svolgere le proprie attività di interesse generale in forma organizzata, professionale e con metodo economico, senza che ciò comporti automaticamente una violazione dei limiti previsti per le attività diverse.

Dunque non bisogna confondere:

• le attività di interesse generale svolte con modalità imprenditoriali;
• le attività diverse, secondarie e strumentali rispetto alle attività di interesse generale;
• la qualificazione fiscale dell’ente come commerciale o non commerciale.

La circostanza che un ETS operi con un’organizzazione stabile, applicando un metodo economico e generando ricavi, non determina di per sé la perdita della qualifica di ETS, purché siano rispettati il divieto di distribuzione degli utili e l’obbligo di destinare ogni avanzo allo svolgimento delle attività statutarie o all’incremento del patrimonio.

Commercialità civilistica e commercialità fiscale: due concetti distinti

Uno dei chiarimenti più importanti riguarda la distinzione tra il concetto civilistico di impresa e quello fiscale di ente commerciale.

La Nota precisa che l’art. 11, comma 2, del Codice del Terzo Settore ha una valenza civilistica. Pertanto, ai fini dell’obbligo di iscrizione anche nel Registro delle Imprese, occorre verificare se l’ente eserciti l’attività con caratteristiche proprie dell’impresa, ossia secondo un’organizzazione stabile e con modalità economiche idonee alla remunerazione dei fattori produttivi. In buona sostanza, ciò che deve essere verificato riguarda concretamente il modello operativo adottato, il tipo di attività svolta, l’organizzazione impiegata, la presenza di ricavi, la stabilità dell’attività e le modalità con cui l’ente si presenta verso i terzi.

Diverso è il tema della qualificazione fiscale dell’ente come commerciale o non commerciale, che deve essere valutato secondo le specifiche disposizioni tributarie applicabili.

Ne consegue che non vi è un automatismo assoluto tra superamento dei parametri fiscali di non commercialità e obbligo di iscrizione al Registro delle Imprese. La valutazione richiede un’analisi concreta dell’attività svolta, della struttura organizzativa e delle modalità operative dell’ente.

Alla luce dei chiarimenti ministeriali, gli ETS e gli enti non profit interessati dovrebbero verificare:

1. se l’attività principale o esclusiva sia svolta con una struttura organizzata e stabile;
2. se l’attività venga svolta con modalità economiche e imprenditoriali;
3. se l’ente operi sul mercato offrendo beni o servizi;
4. se ricorrano i presupposti per l’iscrizione anche nel Registro delle Imprese;
5. se lo statuto, l’assetto amministrativo e la contabilità siano coerenti con le modalità effettive di svolgimento dell’attività;
6. se gli obblighi di deposito del bilancio siano correttamente assolti presso il RUNTS e, ove necessario, anche presso il Registro delle Imprese.

La verifica assume rilievo anche ai fini della corretta tenuta degli adempimenti pubblicitari e contabili, nonché della gestione dei rapporti con RUNTS, Registro Imprese, amministrazione finanziaria e organi di controllo.

Infatti gli enti che presentano caratteristiche imprenditoriali devono valutare con attenzione l’eventuale obbligo di iscrizione anche nel Registro delle Imprese, evitando automatismi ma procedendo a una verifica puntuale del caso concreto in cui risulta essenziale effettuare una ricognizione degli assetti organizzativi, delle attività svolte e degli adempimenti pubblicitari, al fine di garantire piena coerenza tra natura giuridica, operatività concreta e obblighi normativi.