Devoluzione del patrimonio: le nuove indicazioni operative per gli ETS

Qualora un Ente del Terzo Settore decidesse di uscire dal RUNTS, oppure venisse cancellato per il venir meno dei requisiti, una delle questioni più delicate riguarda il patrimonio: quale parte deve essere devoluta? Come deve essere calcolata? Quali documenti occorre presentare? E chi deve attestare la correttezza della ricostruzione?

Con la nota direttoriale n. 9981 del 22 giugno 2026, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha pubblicato nuove Linee guida dedicate proprio alla devoluzione del patrimonio incrementale degli ETS. Il documento nasce dall’esigenza di offrire agli Uffici del RUNTS una prassi applicativa uniforme e, allo stesso tempo, fornisce indicazioni preziose agli enti, ai loro amministratori e ai professionisti chiamati ad assisterli.

La devoluzione patrimoniale non è una novità introdotta dalla nota. Il Codice del Terzo Settore prevede già che, in caso di estinzione o scioglimento, il patrimonio residuo dell’ente sia destinato ad altri ETS, previo parere positivo dell’Ufficio competente. Le nuove Linee guida intervengono però su una situazione diversa e spesso più complessa: quella dell’ente che perde o rinuncia alla qualifica di ETS, viene cancellato dal RUNTS, ma continua a operare secondo le regole del Codice civile.

In questa ipotesi non deve essere devoluto l’intero patrimonio dell’organizzazione, bensì soltanto il patrimonio incrementale, vale a dire la parte di patrimonio maturata durante il periodo nel quale l’ente ha beneficiato della qualifica di ETS. In caso di scioglimento definitivo, invece, resta fermo l’obbligo di devolvere l’intero patrimonio residuo risultante dalla liquidazione. Il semplice passaggio da una sezione del RUNTS a un’altra, ad esempio da ODV a impresa sociale, non rappresenta invece un’uscita dal Terzo Settore e non fa sorgere, di per sé, un obbligo devolutivo.

Le Linee guida chiariscono però che la differenza aritmetica Patrimonio finale - patrimonio iniziale = patrimonio incrementale, costituisce soltanto il punto di partenza. I due valori devono essere ricostruiti con criteri omogenei e resi effettivamente comparabili.

Non tutte le variazioni intervenute durante l’iscrizione al RUNTS, infatti, dipendono dall’attività svolta come ETS. È quindi necessario individuare e neutralizzare gli incrementi o i decrementi che hanno cause diverse.

Un immobile già posseduto prima dell’acquisizione della qualifica, ad esempio, non entra automaticamente nel patrimonio incrementale. Potranno invece rilevare gli investimenti e le migliorie realizzati sull’immobile durante il periodo di iscrizione. Allo stesso modo, un bene acquistato o ricevuto in donazione mentre l’ente era ETS concorrerà normalmente alla determinazione dell’incremento patrimoniale.

Devono essere esaminate con attenzione anche le rivalutazioni contabili, in quanto un aumento di valore derivante dall’applicazione del fair value non costituisce, secondo il Ministero, un incremento patrimoniale “reale” e deve quindi essere escluso dal calcolo. Analogo ragionamento può riguardare plusvalenze, rettifiche di fondi rischi, sopravvenienze ed errori contabili riferibili a fatti anteriori all’acquisizione della qualifica di ETS.

Dopo aver apportato le necessarie rettifiche, il patrimonio iniziale deve inoltre essere attualizzato, così da confrontare valori monetari riferiti a momenti diversi in termini economicamente omogenei. Le Linee guida richiamano, a questo proposito, l’utilizzo degli indici ISTAT.

Il patrimonio iniziale può risalire a molti anni prima dell’iscrizione al RUNTS

Un altro chiarimento particolarmente importante riguarda la data da cui iniziare il calcolo.

Per un ente entrato direttamente nel RUNTS, il momento iniziale coinciderà normalmente con la data di iscrizione. La situazione è diversa per le ODV e le APS trasmigrate dai precedenti registri e per le ONLUS entrate nel RUNTS senza soluzione di continuità.

Per questi enti il vincolo patrimoniale non nasce necessariamente con il passaggio al nuovo Registro. Il patrimonio rilevante può comprendere anche quanto accumulato durante il periodo di iscrizione nei precedenti registri del volontariato o della promozione sociale, oppure durante il possesso della qualifica di ONLUS.

La ricostruzione potrebbe quindi dover risalire molto indietro nel tempo, talvolta per decenni. Non è difficile immaginare le conseguenze operative: bilanci redatti con schemi differenti, inventari incompleti, documenti non digitalizzati e sistemi contabili profondamente cambiati nel corso degli anni.

Quando i bilanci originari non sono più disponibili, il Ministero consente di ricostruire il patrimonio iniziale utilizzando una base documentale certa. Potranno essere impiegati, ad esempio, estratti conto bancari, visure catastali, rendicontazioni presentate a soggetti finanziatori, registri dei beni, atti di acquisto e altra documentazione idonea a rappresentare con attendibilità attività e passività.

Se non è possibile risalire alla data originaria, occorrerà utilizzare la data più lontana per la quale sia disponibile una ricostruzione affidabile. Il legale rappresentante dovrà spiegare perché la documentazione precedente non è stata reperita, indicare la data assunta come riferimento e descrivere le fonti utilizzate.

Il rendiconto per cassa, da solo, non rappresenta il patrimonio

La questione è particolarmente delicata per gli enti che redigono il rendiconto per cassa.

Questo modello fotografa entrate e uscite, ma non restituisce necessariamente la consistenza patrimoniale complessiva dell’organizzazione. Non evidenzia in modo completo, ad esempio, immobili, beni mobili, crediti, debiti, fondi rischi o trattamento di fine rapporto.

Per questa ragione, l’ente che adotta il rendiconto per cassa dovrà integrare i dati contabili con ulteriori informazioni patrimoniali. Sarà necessario ricostruire almeno le disponibilità liquide, gli immobili, i beni mobili inventariati, i crediti, i debiti e le altre passività certe.

Soltanto quando non sia possibile ottenere una ricostruzione patrimoniale completa e attendibile si potrà partire dal confronto tra le disponibilità liquide iniziali e finali. Anche in questo caso, però, i valori dovranno essere corretti per eliminare gli effetti di operazioni non riconducibili al periodo trascorso come ETS: pensiamo, ad esempio, alla vendita di un immobile già posseduto prima dell’iscrizione.

Il revisore legale assume un ruolo centrale

Le nuove indicazioni attribuiscono al revisore legale un ruolo decisivo.

In sede di richiesta del parere sulla devoluzione, il revisore deve attestare l’entità e la composizione del patrimonio dell’ente, il procedimento seguito per ricostruirlo e l’eventuale ammontare non soggetto a devoluzione.

Non si tratta quindi di certificare una semplice sottrazione tra due valori di bilancio. Il revisore dovrà esaminare la documentazione storica, valutare la comparabilità dei dati, verificare le rettifiche apportate e accertare che siano state escluse le variazioni patrimoniali non dipendenti dalla qualifica di ETS.

Il coinvolgimento del professionista non dovrebbe pertanto avvenire soltanto al termine del procedimento. Quanto più complessa è la storia dell’ente, tanto più sarà opportuno avviare la ricostruzione insieme al revisore sin dalle fasi iniziali.

Il patrimonio finale deve essere fotografato vicino alla data della decisione

Anche la determinazione del patrimonio finale segue regole precise.

La situazione patrimoniale deve essere riferita alla data in cui l’organo competente delibera di richiedere la cancellazione dal RUNTS e deve basarsi su dati contabili il più possibile aggiornati. La situazione utilizzata non può essere anteriore di oltre 120 giorni rispetto alla deliberazione.

L’ente è esonerato dal predisporre un’ulteriore situazione patrimoniale quando la decisione viene assunta entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio e il relativo bilancio è già stato depositato nel RUNTS. La deliberazione deve comunque essere depositata presso il Registro entro trenta giorni.

Il parere è necessario anche quando il risultato è zero

Un aspetto da non sottovalutare è che la richiesta di parere deve essere presentata anche quando dal calcolo non emerge alcun patrimonio da devolvere.

Se il patrimonio finale, opportunamente rettificato, è uguale o inferiore a quello iniziale, l’ente non dovrà trasferire risorse. Ma è proprio la ricostruzione documentale e contabile a dimostrare che l’incremento è nullo o negativo: l’ente non può limitarsi a dichiarare autonomamente che nulla è dovuto.

La devoluzione effettuata senza il preventivo parere dell’Ufficio del RUNTS, oppure in modo difforme dal parere ricevuto, può comportare per i rappresentanti legali e per i componenti dell’organo amministrativo una sanzione pecuniaria da 1.000 a 5.000 euro.