Actualizare Coronavirus nr. 12/2020 - Organizarea și desfășurarea AGA; Actualizare privitoare la Certificatul de Situaţie de Urgenţă

A. Organizarea și desfășurarea adunărilor generale

În Monitorul Oficial nr. 372 din 8 mai 2020, a fost publicată OUG nr. 62/2020 privind adoptarea unor măsuri în domeniul societăţilor, în vederea desfăşurării reuniunilor organelor statutare.

Principalele modificări aduse de ordonanța mai sus menționată:

Prelungirea termenului de întrunire a adunării generale a asociaților pentru aprobarea situațiilor financiare.

După ce a fost amânat termenul de depunere a situațiilor financiare până la data de 31 iulie 2020, Guvernul a venit cu o modificare și în ceea ce privește termenul limită pentru întrunirea adunării generale prin care se aprobă situațiile financiare, aceasta fiind amânat tot până la sfârșitul lunii iulie.

 

Modalitățile de convocare a adunărilor generale ale acționarilor/asociaților societăților reglementate de Legea societăților nr. 31/1990

OUG nr. 62/2020 oferă posibilitatea ca adunările generale ale acționarilor/asociaților să se poată convoca inclusiv prin orice mijloace de comunicare la distanţă, cu condiția ca fiecare acționar sau asociat să transmită sau să fi transmis în scris administratorului/ Consiliului de administrație/ directoratului adresa poştală sau, după caz, cea de poştă electronică, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi corespondenţa cu societatea.

 

Adunările generale ale acționarilor/asociaților pe durata stării de urgență

Pe durata stării de urgență, adunările generale ale acționarilor/asociaților pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, şi prin corespondenţă sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă.

 

Adunarea generală a acționarilor/asociaților prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță

Adunarea generală a acționarilor/asociaților poate fi ținută prin mijloace electronice de comunicare directă la distanţă, precum teleconferinţa sau videoconferinţa, cu respectarea caracterului secret al votului, dacă este cazul, şi a dreptului de exercitare a votului prin corespondenţă.

 

Adunările generale ținute exclusiv prin corespondență

În cazul adunărilor generale ţinute exclusiv prin corespondenţă, potrivit prezentei ordonanțe, nu se aplică regulile care implică prezenţa fizică a acţionarilor/asociaţilor. În acest caz, directorii şi membrii consiliului de administraţie sau, după caz, membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere sau administratorul ori administratorii nu sunt ţinuţi de obligaţia de a participa la adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

 

Publicarea pe pagina de internet a societății

Apare obligația ca toate informațiile și documentele vizând problemele înscrise pe ordinea de zi, pentru toate tipurile de societăți, să fie publicate pe pagina de internet a societății sau transmise acționarilor/asociaților prin poștă electronică dacă nu există o pagină de Internet desemnată. Dacă nu este posibilă transmiterea prin poştă electronică, la cerere, copii ale acestor documente vor fi transmise acţionarilor/asociaţilor prin poştă sau curier. Costurile pentru transmiterea documentelor şi informaţiilor se acoperă de către societate.

 

Domeniul de aplicare a OUG nr.62/2020

Având în vedere contextul excepțional în care a fost adoptată, nr. OUG 62/2020 se aplică:

- adunărilor generale convocate anterior intrării în vigoare a ordonanței, dar pentru care ţinerea şedinţei este stabilită pentru o dată ulterioară instituirii stării de urgenţă;

- adunărilor generale convocate pe durata stării de urgenţă, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări;

- adunărilor generale convocate şi întrunite în primele 2 luni după data încetării stării de urgenţă.

În cazul adunărilor generale ale asociaților desfășurate după data instituirii stării de urgență, dar înainte de intrarea în vigoare a OUG 62/2020, i.e. – 11.05.2020, hotărârile adoptate nu vor putea fi anulate pentru nerespectarea modalităţilor de desfăşurare şi exercitare a dreptului de vot, dacă s-au desfăşurat, cu acordul tuturor acţionarilor/asociaţilor, într-una dintre modalităţile prezentate mai sus, iar dreptul de vot a fost exercitat prin corespondență sau direct în cadrul ședinței ținute prin mijloace electronice (exercitarea dreptului de vot se prezumă a constitui acord pentru desfăşurarea adunării generale a asociaților într-una dintre modalitățile prezentate mai sus).

 

Participarea la reuniunile organelor colective de administrare, supraveghere și/sau directoratului societăților reglementate de Legea nr. 31/1990

Pe durata stării de urgenţă, participarea la reuniunile organelor colective de administrare, supraveghere şi/sau ale directoratului societăţilor reglementate de Legea nr. 31/1990 se poate face şi prin intermediul mijloacelor de comunicare directă la distanţă, indiferent de obiectul deciziei. Această prevedere se aplică şi reuniunilor organelor colective de administrare, supraveghere şi/sau ale directoratului care au loc în primele 30 de zile după încetarea stării de urgenţă.

 

B. Actualizare privitoare la Certificatul de Situaţie de Urgenţă

În Monitorul Oficial nr. 382 din 12 mai 2020 a fost publicată OUG nr. 67/2020 privind modificarea unor acte normative şi prelungirea unor termene. Prin această ordonanță au fost modificate condiţiile de obţinere a Certificatului de Situaţie de Urgenţă, astfel că acesta poate fi solicitat în baza unei declaraţii pe propria răspundere în cazul în care încasările sau veniturile aferente lunii martie sau aprilie 2020 s-au redus cu cel puţin 25% faţă de media lunilor ianuarie-februarie 2020, precum şi în cazul în care activitatea a fost redusă sau oprită ca urmare a unor acte normative.

 

Ca urmare a acestor modificări, facilităţile prevăzute de către OUG 37/2020 pentru împrumuturile bancare (a se vedea Actualizarea Coronavirus nr. 9 a B&P) vor putea fi solicitate în baza Certificatului de situaţie de urgenţă având caracteristicile de mai sus.

 

Pentru eficientizarea comunicării cu clienții, am stabilit un canal direct de comunicare cu departamentul de referință. Pentru subiectul prezentei Actualizări, cererile de consultanță și informații suplimentare se vor trimite la adresa [email protected], cu o scurtă descriere a solicitării. Un consultant din echipa noastră vă va răspunde sau vă va contacta telefonic.

 

Disclaimer

Informatiile continute in acest buletin informativ au scopul de a va oferi o privire de ansamblu asupra noutatilor legislative; buletinul informativ nu contine o analiza cuprinzatoare a fiecarui subiect. Pentru informatii suplimentare in legatura cu subiectele expuse va rugam sa ne contactati. Nu este acceptata nicio responsabilitate pentru deciziile sau omiterile in urma folosirii continutului acestui buletin informativ. Toate circularele Boscolo&Partners pot fi consultate la pagina: http://www.crowe.ro.

 

                                                                                                                           Boscolo & Partners