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Glossário de Fusões e Aquisições: Principais documentos do processo

18/04/2022
Glossário MA

No contexto do setor das Fusões e Aquisições, existem alguns documentos bastante importantes ao longo de um processo de M&A, quer seja do lado da compra, como do lado da venda.

Para que possa saber mais sobre esses documentos, compilámos um glossário que comporta as explicações destes principais conceitos necessários para a execução normal de um processo de M&A.

O que é um Teaser?

Um teaser é o documento de apresentação da oportunidade de investimento que, normalmente, adota um perspetiva "blind". Isto é, o documento pretende apresentar os principais pontos da oportunidade, como o modelo de negócio e os retornos da empresa, sem apresentar informação específica que identifique diretamente a oportunidade apresentada. Para além disso, apresenta uma descrição da transação pretendida ou o montante de capital pretendido.

O que é um Non-Disclosure Agreement (NDA) ou Acordo de Confidencialidade?

Este contrato, quando assinado por duas partes, tem como objetivo estabelecer uma relação na qual informação de caráter sensível e confidencial, como a simples interação num processo de compra e venda, não pode ser divulgada a partidos externos. Com a assinatura deste contrato, ambas as partes ficam vinculadas a manter esta confidencialidade, protegendo-se mutuamente.

O que é um Confidential Information Memorandum (CIM)?

Após um interesse por parte de um possível investidor e/ou comprador e a respetiva assinatura do NDA, é possível partilhar informação mais sensível sem comprometer a propriedade da empresa.

Assim, após a breve apresentação do teaser, uma apresentação com informação mais detalhada será o próximo passo do processo de análise. Este documento deverá agora detalhar o modelo de negócio e a estratégia, fazer uma declaração clara e comentada do histórico da empresa e das várias rubricas e, para além disso, pode expor as previsões, no que toca à sua performance, para o curto e médio prazo.

De certa forma, este documento deve conter tudo o que for relevante para uma análise consideravelmente profunda do negócio, uma vez que tem como objetivo despoletar uma proposta apropriada por parte da entidade interessada.

O que é uma Letter of Intent (LOI)?

Este documento representará a primeira apresentação formal do interesse de iniciar um processo negocial. Após as várias análises aos documentos partilhados e, possivelmente, algumas reuniões com os órgãos de gestão e visitas às instalações, o potencial comprador apresenta uma descrição geral da potencial transação, os termos e forma propostas, horizontes temporais e possíveis cláusulas existentes.

Não obstante, esta demonstração formal de interesse visa criar os pontos de partida para o processo negocial que se seguirá com uma análise ainda mais extensiva de todo o negócio e estrutura da empresa.

O que é uma Non-Binding Offer (NBO) ou Oferta Não Vinculativa?

Seguido da LOI e das subsequentes análises extensivas, surge uma NBO como um draft completo da proposta formal a realizar. Esta oferta, tal como o nome indica, não tem caráter vinculativo uma vez que surgirá ainda o processo de due diligence. Neste sentido, esta oferta pretende proteger ambas as partes caso a transação não se concretize por fatores que surgem durante o processo de due diligence.

O que é uma Due Diligence? 

No ponto de vista aqui abordado, este processo de investigação tem como objetivo confirmar os valores contabilísticos relatados e demais informações relevantes, nomeadamente os pontos de maior sensibilidade durante o processo negocial.

Posto isto, esta verificação exaustiva de informação pode ir além de informação financeira como, por exemplo, revisões da equipa interna e estrutura de gestão, uma vez que podem ser fatores determinantes na atividade operacional da empresa.

O que é um Sale and Purchase Agreement (SPA) ou Contrato de Compra e Venda?

Predominante no mercado imobiliário, mas também usado noutras transações, este contrato marca o fim das negociações entre os dois partidos envolvidos (vendedor e comprador). Este documento contém informação relativa às entidades envolvidas, relativa à transação em si, como o preço, data de fecho, contingências e também outros tópicos relevantes e específicos ao caso, como cláusulas de não competição.

O que é um Special Purpose Vehicle (SPV) ou Veículo para Fins Especiais?

No mercado de M&A, é comum serem criadas entidades especificamente desenhadas para o investimento ser realizado, SPVs. No caso de investimentos com um caráter mais arriscado, estes veículos pretendem proteger a entidade principal, possivelmente com uma estrutura mais sustentável, dos eventuais riscos do novo investimento.

Noutros casos, estes veículos legais são também formas mais simples de se realizarem transações financeiras e de se criarem joint-ventures.

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Paulo Lourosa
Paulo Lourosa
Managing Partner
Advisory Firm