Conceitos-chave M&A

Fusões e aquisições: Alguns conceitos chave

19/01/2022
Conceitos-chave M&A
O mercado das Fusões e Aqusições (M&A)

O mercado de fusões e aquisições, M&A, é importante para o desenvolvimento económico e financeiro da economia e das entidades que a compõem. Uma vez que funciona como uma realocação de fundos, seja para corrigir eventuais problemas existentes, ou com o objetivo de desenvolver novos produtos e serviços, o objetivo final é obter um retorno que se adeque ao risco do investimento. Assim, um mercado de M&A ativo pode ser sinal de uma economia que procura desenvolvimento, caso exista preocupação para uma correta alocação de recursos.

Neste sentido, esclarecer os conceitos chave de um processo de M&A, bem como os seus benefícios e riscos, é essencial para potenciar este desenvolvimento.

1. Perspetiva de comprador vs perspetiva de vendedor

Esta alocação de recursos, como o nome indica, envolve, no mínimo, duas perspetivas de interesses: quem recebe os fundos (referido como “vendedor”) e quem providencia os fundos (referido como “comprador”), este último muitas vezes em formato de parceria. Deste modo, existindo duas perspetivas com objetivos um pouco distintos, existem também duas grandes abordagens ao mercado de M&A.

Sell-side

Por um lado, do lado de sell side, o vendedor pode tomar a iniciativa, tendo como finalidade a angariação de fundos. Esta abordagem deve ter vários cuidados em conta, por forma a agilizar o processo e maximizar as métricas de transação. Esta perspetiva pode, por sua vez, segmentar-se em outras grandes áreas, desde fundraising – na qual o vendedor pretende angariar fundos em troco de uma participação minoritária, à pura liquidação de um negócio maturo e sustentável.

De qualquer forma, esta iniciativa deve ter uma boa fase de preparação de toda a informação necessária para uma transação transparente e eficiente, isto é, uma extensiva clarificação da documentação financeira e legal da empresa, bem como uma análise estratégica extensiva e a respetiva avaliação.

Buy-side

Por outro lado, o buy side adota uma estratégia mais ativa podendo, por sua vez, dinamizar a forma como o faz. Pode apresentar-se em leilões, realizar ofertas diretas e comunicar a sua intenção a consultores e bancos de investimento, beneficiando da rede de contactos e de proteções de anonimidade em fases iniciais, sendo que o mesmo serve para o vendedor.

Pela diferente abordagem ao mercado de M&A, o comprador terá de ter o cuidado de verificar a racionalidade da proposta a apresentar, no sentido em que terá de tomar juízos de valor sobre os valores da transação proposta bem como apresentar outros benefícios relevantes, como por exemplo, esclarecer as sinergias existentes na fusão de duas entidades do mesmo setor principalmente nos casos de aquisições não completas das participações.

2. Business Plan e Avaliação

Business Plan

O Plano de Negócios é a definição dos vários esforços operacionais e investimentos que serão feitos no curto (1 ano) e médio prazo (3 a 7 anos) e a estimativa do impacto dos mesmos no volume de negócios, relações com clientes e fornecedores e utilização da capacidade produtiva de todos os recursos.

Uma vez que envolve projeções de valores e expectativas futuras, é uma apresentação subjetiva e complexa. Deste modo, quer da parte da empresa e junto de entidades experientes nestas tarefas, os vários juízos de valor devem ser suportados ou argumentados face aos vários valores/estratégia históricos da empresa e indústria, comportamentos sociais, políticos e financeiros, crescimento de outras indústrias, ciclos económicos, etc.

A consideração desta imensidão de fatores leva ao problema de definir o equilíbrio entre detalhe e flexibilidade pois, embora seja ideal ter um caminho claramente traçado, a probabilidade desse trajeto se suceder diminui caso envolva mais juízos de valor, por exemplo pelo fator temporal e futurístico, e à medida que aumenta o detalhe do plano, uma vez que isso pode ser inimigo da flexibilidade que o desenrolar do negócio terá que apresentar.

Cash Flow e Modelos de Avaliação

O plano de negócio deverá ter um alinhamento constante entre as ações estratégicas e os dados económico financeiros da empresa. Esses valores serão essenciais para clarificar o valor da empresa uma vez que apresentam, implicitamente, os retornos que os acionistas da empresa irão ter bem como apresenta o caminho e os eventuais riscos associados.

Existem vários métodos de avaliação de um ativo e/ou negócio cada um com as suas vantagens, desvantagens e apropriação de uso. Primeiramente, o método dos múltiplos aplica um múltiplo, obtido através de uma análise setorial de empresas cotadas e/ou transações realizadas, a um valor histórico ou projetado da empresa que se encontra num processo de avaliação.

Por outro lado, o modelo de Fluxos de Caixa Descontados (Discounted Cash Flow – DCF) utiliza uma perspetiva mais teórica ao admitir que o valor da empresa ou ativo corresponde ao valor dos cash flows futuros projetados para vários momentos do tempo e descontados a uma taxa de risco apropriada. Neste sentido, um plano de negócios lógico e devidamente estruturado providencia a maioria dos dados necessários para avaliar um negócio e/ou eventuais sinergias de transação.

Para além disso, de acordo com o negócio em causa, podem-se adotar outras perspetivas mais diretas: fórmulas baseadas no conhecimento setorial e experiência em transações que utilizam métricas específicas que podem ser valorizadas com maior certeza (métodos rule of thumb). Estas fórmulas, criadas de forma subjetiva, são normalmente aplicadas a setores com fundamentos intangíveis e/ou a empresas em fases iniciais.

3. Financiamento, Negociação e Transações

As insuficiências do financiamento tradicional

Tradicionalmente, uma empresa consegue obter financiamento junto de entidades do setor bancário a taxas acessíveis, caso mostrem as suas capacidades de gestão e operacionais ou caso deem contrapartidas em caso de incumprimento.

No entanto, existem momentos nos quais a empresa necessita de fundos para continuar a operar ou, normalmente, para expandir as suas operações. Pelo risco associado a estes investimentos, o setor bancário, muitas vezes, não fornece o capital necessário.

Existem, no entanto, outras entidades financeiras (que não pertencem ao setor bancário) que podem providenciar capital forma mais ativa que o financiamento tradicional, como por exemplo, através de direct lending. Esta opção combina características do tradicional financiamento bancário com instrumentos de capital próprio. Com taxas fixas ligeiramente mais elevadas que o tradicional, é comum também serem estabelecidas opções sobre participações de capital a preços de desconto, de forma a captar o eventual potencial do negócio.

Tipos de transações

No caso de direct lending, a empresa consegue obter os seus recursos sem que os acionistas prejudiquem fortemente os seus interesses.

No entanto, estas entidades também têm o seu limite de risco. Para captação de capital que tem como objetivo expandir agressivamente as operações da empresa, como fundraising para start-ups ou negócios de indústrias emergentes, entidades de capital de risco como Venture Capital e Private Equity são parceiros comuns pois, para além de se enquadrarem no perfil de risco, providenciam os recursos financeiros necessários bem como conhecimento setorial e de expansão de negócios semelhantes, algo que demonstra a importância da escolha de parceiros futuros. Estas entidades procuram tradicionalmente participações minoritárias de forma a beneficiar do desenvolvimento da empresa, mas mantendo o core inicial da mesma.

Por outro lado, existem as aquisições maioritárias ou totais das participações da empresa, muitas vezes realizadas por investidores estratégicos que pretendem incluir toda a estrutura da empresa alvo de forma a maximizar certas sinergias estratégicas, embora possam ter as suas participações minoritárias. Aqui o vendedor procurará maximizar o valor de transação, no entanto, deve continuar a existir o cuidado de alinhar as perspetivas e estratégias do comprador com o que o vendedor pretende ver da sua ex-empresa.

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Paulo Lourosa
Paulo Lourosa
Managing Partner
Advisory Firm