Een bestuurder is verplicht zijn taak behoorlijk uit te voeren. Doet hij dat niet en kan hem daarvan een ernstig verwijt worden gemaakt, dan kan hij tegenover de vennootschap aansprakelijk zijn op grond van artikel 2:9 BW.

Dit wordt interne bestuurdersaansprakelijkheid genoemd. De verplichting om de bestuurstaak behoorlijk te vervullen is volgens de Hoge Raad geen verbintenis om een concrete prestatie te leveren. Daarom zijn de wettelijke regels over het niet nakomen van verbintenissen niet rechtstreeks van toepassing. Ook de klachtplicht van artikel 6:89 BW valt daaronder. Die klachtplicht houdt normaal gesproken in dat iemand binnen redelijke tijd moet protesteren nadat hij een gebrek in een prestatie heeft ontdekt of had moeten ontdekken.

Er is volgens de Hoge Raad nog een belangrijke reden waarom een bestuurder zich niet op deze klachtplicht kan beroepen. Tijdens zijn aanstelling handelt de bestuurder namens de vennootschap. Het zou onredelijk zijn om de vennootschap later tegen te werpen dat de bestuurder destijds niet namens de vennootschap heeft geklaagd over zijn eigen onbehoorlijke taakvervulling.

Het arrest is belangrijk voor de praktijk. Een vennootschap verliest een vordering op grond van artikel 2:9 BW dus niet enkel doordat zij niet tijdig over het handelen van de bestuurder heeft geklaagd. Dit versterkt ook de positie van curatoren, die vaak pas na een faillissement volledig zicht krijgen op het handelen van bestuurders.

Dit betekent overigens niet dat er helemaal geen termijnen gelden. Een vordering kan bijvoorbeeld nog steeds verjaren. Het arrest maakt alleen duidelijk dat de klachtplicht van artikel 6:89 BW niet kan worden gebruikt om aansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW af te weren.