In deze tijd van het jaar zijn veel vennootschappen al bezig met de voorbereiding van hun jaarvergaderingen en worden zij ingevolge de coronamaatregelen geconfronteerd met praktische moeilijkheden om deze ook effectief te laten doorgaan op de statutair voorziene datum. De Minister van Justitie heeft daarom in een aantal versoepelingen voorzien.
Anderzijds mogen bestuurders in ondernemingen de zogenaamde ‘alarmbelprocedure’ niet uit het oog verliezen. Deze houdt in dat het bestuur de algemene vergadering moet bijeenroepen binnen de twee maanden nadat is vastgesteld dat de vennootschap in problemen dreigt te geraken waarbij de nodige herstelmaatregelen worden voorgesteld.
Vergaderingen van het bestuursorgaan
Hier zijn twee opties:
Algemene vergaderingen
Teneinde de rechten van de aandeelhouders te vrijwaren zonder een inbreuk te plegen op de ingevoerde corona maatregelen werden volgende mogelijkheden voorzien voor algemene vergaderingen die vóór 3 mei 2020 zijn of moeten bijeengeroepen worden:
Alarmbelprocedure
De alarmbelprocedure moet worden ingezet als de financiële toestand van de vennootschap achteruit gaat. Ingevolge de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is dat in een BV het geval wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat:
Zodra één van de twee omstandigheden zich voordoet, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen en dit binnen de twee maanden nadat het dit heeft vastgesteld. Bovendien moet het in een bijzonder verslag maatregelen voorstellen om hieraan te verhelpen of in het slechtste geval aan de algemene vergadering vragen om de vennootschap te ontbinden.
Indien het bestuursorgaan nalaat dit te doen, kunnen de bestuurders aansprakelijk worden gesteld. Hierbij wordt het oorzakelijk verband tussen het niet bijeenroepen van de algemene vergadering en de schade wettelijk vermoed.
In deze uitzonderlijke tijden zullen veel vennootschappen in deze situatie terecht komen. Zij moeten er dan ook over waken om in orde te zijn met de bepalingen van het WVV. Vanaf wanneer de twee maanden in de huidige omstandigheden moeten gerekend worden, is allicht niet altijd duidelijk. In geval van twijfel is het aan te raden zo snel mogelijk het nodige te doen.