La nuova rendicontazione di sostenibilità delle imprese italiane

La Direttiva UE 2022/2464, meglio conosciuta come Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), è un pilastro fondamentale del Green Deal Europeo che ha innovato la disciplina relativa alla rendicontazione non finanziaria (Direttiva 2014/95/UE, recepita con D.lgs. 254/2016) modificando e ampliando gli obblighi di divulgazione di informazioni sulle attività aziendali in merito agli impatti ambientali, sociali e di governance (ESG).

L’obiettivo principale della Direttiva è quello di offrire agli investitori e agli stakeholder una panoramica più dettagliata e uniforme, facilitando la valutazione accurata dei rischi legati alla sostenibilità e l'impatto degli investimenti, nonché dei progressi dell’impresa nella definizione e nell’attuazione di strategie di decarbonizzazione e di transizione verso lo sviluppo sostenibile.

A tal fine, la CSRD introduce un obbligo di rendicontare le attività di impatto ESG attraverso la “rendicontazione di sostenibilità”, la cui attuazione porta con sé obblighi più stringenti rispetto a quelli previsti per la così detta “Dichiarazione non finanziaria” (DNF) a cui alcune imprese risultano oggi soggette ai sensi D.lgs. 254/2016.

Le novità di principale interesse per le imprese consistono in:

• un ampliamento dell’ambito di applicazione degli obblighi di rendicontazione delle informazioni di sostenibilità;
• un obbligo di predisporre la rendicontazione di sostenibilità secondo standard comuni definiti al livello europeo (ESRS), elaborati dall’EFRAG e adottati dalla Commissione con specifici atti delegati;
• un obbligo di sottoporre la rendicontazione di sostenibilità ad Assurance, finalizzata al rilascio dell’attestazione di conformità della suddetta rendicontazione agli standard ESRS (e al Regolamento Tassonomia).

Entrata in vigore il 5 gennaio 2023 e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 16 dicembre 2022, la CSRD comporta un importante impegno per gli Stati membri, i quali hanno l’obbligo di recepire la direttiva entro il 6 luglio 2024.

Con l’obiettivo di raccogliere le osservazioni degli attori coinvolti e dei destinatari finali della disciplina, il 16 febbraio il dipartimento del tesoro del Ministero dell’Economia e delle Finanze ha pubblicato la bozza del decreto delegato di recepimento della direttiva CSRD al fine di aprirla alla pubblica consultazione fino al 18 marzo.

I contributi dovranno essere inviati via mail all’indirizzo [email protected] nel format dell’Allegato I attraverso la compilazione della colonna “Osservazioni”.

Di seguito una panoramica delle principali peculiarità delle disposizioni contenute nella bozza e delle differenze introdotte rispetto al testo della direttiva CSRD.

Recepimento delle disposizioni relative ai soggetti obbligati

Innanzi tutto la bozza di decreto di recepimento include i nuovi limiti dimensionali disposti dalla direttiva UE 2023/2775 che ha modific

ato la direttiva UE 2013/34 nella definizione di grandi, medie e piccole imprese (i limiti di fatturato e attivo sono stati innalzati di circa il 25%, al fine di tenere conto dell’inflazione registrata nel biennio 2021-2022).

Di seguito si riporta la tabella esplicativa dei nuovi limiti.

Gli obbligati alla rendicontazione di sostenibilità sono:

• a decorrere dall’esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2024 (o ad una data successiva), le grandi imprese e le imprese madri di grandi gruppi, con oltre 500 dipendenti (anche su base consolidata) e che siano enti di interesse pubblico, ossia per i soggetti già tenuti all’obbligo di pubblicare la dichiarazione non finanziaria ai sensi del regime previgente;
  
  
• a decorrere dall’esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2025 (o ad una data successiva) tutte le grandi imprese e società madri di grandi gruppi, anche non quotate;
  
  
• a decorrere dall’esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2026 (o ad una data successiva) le piccole e medie imprese con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, enti creditizi piccoli e non complessi e le imprese di assicurazione captive e le imprese di riassicurazione captive;
  
  
• a decorrere dall’esercizio finanziario che inizia il 1° gennaio 2028 (o ad una data successiva) imprese di paesi terzi.

Come esposto dal legislatore italiano sarà necessario un coordinamento con la CSRD (da intendersi come rivisitazione dei limiti o della formulazione degli stessi nella normativa europea).

Modalità di redazione

La bozza del decreto non diverge rispetto al dettato della CSRD in relazione alla modalità di redazione: la nuova rendicontazione sulla sostenibilità dovrà essere necessariamente inclusa nella Relazione sulla Gestione (a differenza di quanto previsto per la DNF dal D.Lgs. 254/2016, secondo il quale avrebbe potuto costituire anche una relazione distinta) redatta dagli amministratori ai sensi dell’art. 2428 c.c.

Nell'ottica di migliorare l'accessibilità e collegare le informazioni al Punto di Accesso Unico Europeo (ESAP), il report dovrà essere redatto nel formato elettronico unico europeo (ESEF; Extensible HyperText Markup Language-XHTML) presentata come pagina web navigabile con marcature xbrl (tag) e pubblicato sul sito internet dell’impresa (o, qualora non esistente, viene fatto obbligo alle società di renderlo rende disponibile in copia cartacea a chi ne faccia richiesta).

Ne deriva che l’adozione e la pubblicazione della rendicontazione di sostenibilità avverranno secondo le tempistiche e con le modalità previste dalla normativa nazionale per l’approvazione e pubblicazione dei documenti finanziari dell’impresa, con il coinvolgimento degli organi sociali dell’impresa secondo le rispettive competenze e attribuzioni.

Attestazione e Assurance

In ambito di compliance e revisione il nuovo decreto introduce delle nuove regole atte a recepire al meglio le disposizioni della direttiva adattandole al contesto nazionale.

Con riferimento ai controlli interni all’organizzazione, per quanto attiene alle società quotate il testo in bozza all’art. 12 interviene sul testo del TUF, estendendo l'obbligo di attestazione degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto anche alla rendicontazione sulla sostenibilità.

Anche in tema di attestazione il decreto italiano ripropone l’obbligo introdotto dalla CSRD di attestazione di conformità, basata su un processo finalizzato ad acquisire un livello di c.d. sicurezza limitata (che potrà trasformarsi in un livello di c.d. sicurezza ragionevole se richiesto negli anni a venire dall’UE): sebbene la Commissione Europea non abbia ancora adottato i principi di attestazione (la data prevista è il 1° ottobre 2026), in attesa della loro pubblicazione saranno elaborati principi di Assurance a livello nazionale dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, sentita Consob e con la collaborazione delle associazioni di settore e degli ordini professionali o, nel frattempo, se necessario e urgente, saranno elaborati direttamente dalla Consob.

Secondo l’art. 9 co. 18 il revisore (o la società di revisione legale), nello svolgimento del suo incarico di attestazione, dovrà esprimere delle conclusioni circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità a quanto richiesto dal decreto legislativo in merito a:

• i contenuti della rendicontazione e la conformità ai principi di redazione;
• l’osservanza dell’obbligo di marcatura (formato elettronico);
• la conformità agli obblighi di informativa previsti dall’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 (Tassonomia Europea).

Il Ministero, con riferimento ai soggetti che possono svolgere i servizi di Assurance, si discosta dal dettato della direttiva, non contemplando la possibilità per gli altri prestatori di servizi di Assurance diversi dai revisori legali (es. organismi di certificazione accreditati) di fornire l’Assurance: le imprese infatti dovranno incaricare un revisore legale o un'impresa di revisione contabile, che potrà essere il medesimo soggetto incaricato della revisione contabile dell’ impresa ovvero uno diverso, pur sempre iscritto al registro dei revisori.

Vista la portata di tale limitazione e il dissenso che potrebbe derivarne, il Ministero afferma che verrà condotto uno studio da parte di Consob e del MEF entro tre anni dall’entrata in vigore del decreto delegato per valutarne la fattibilità e gli impatti sul mercato.

Al fine di evitare discontinuità nella prestazione dei servizi di attestazione di conformità per le società rientranti nel primo periodo di applicazione (1° gennaio 2025), nel testo di decreto delegato è previsto che, per tali società, gli incarichi di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria, conferiti a norma dell'art. 3 co. 10 del d. lgs. n. 254/2016, mantengano la loro validità fino alla scadenza precedentemente concordata, ferma restando la facoltà di risolvere anticipatamente l'incarico.

Vigilanza e sanzioni

Il carattere innovativo della disciplina, che estende gli obblighi passati sia in termini di soggetti destinatari che di informazioni da rendicontare, rende inopportuna secondo il Ministero la previsione di un apparato sanzionatorio stringente.

Al fine di rendere la consultazione efficace, il testo del decreto offre due possibili soluzioni su cui saranno certamente necessari una riflessione e un confronto tra le parti:

1. la prima opzione parte dalla considerazione che, in quanto parte integrante della relazione sulla gestione, la rendicontazione di sostenibilità diventa a pieno titolo parte della documentazione societaria, e dunque in principio dovrebbero essere applicabili le fattispecie sanzionatorie previste nel TUF per la violazione degli obblighi di informativa periodica finanziaria e degli artt. 2621 ss. del Codice civile (in caso di violazioni di natura penale);
2. dall’altro lato, tenendo conto dei profili innovativi della materia e degli oneri connessi all’adempimento dei nuovi obblighi di trasparenza soprattutto per le piccole e medie imprese, un’alternativa potrebbe essere quella di prevedere specifiche fattispecie sanzionatorie con ambito soggettivo e oggettivo strettamente delimitato alle violazioni aventi ad oggetto informazioni di sostenibilità e/o differenziato a seconda dei soggetti responsabili della violazione.

Per quanto attiene all’attività di vigilanza, la CONSOB eserciterà i propri poteri di vigilanza anche con riguardo alla rendicontazione di sostenibilità nei confronti dei soli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine che rientrano nel campo di applicazione della CSRD; per contro, per le società non quotate ma rientranti nell’ambito di applicazione della CSRD, non è prescritta alcuna vigilanza ulteriore rispetto a quanto previsto dalla disciplina del Codice Civile per quanto concerne la documentazione finanziaria e dai relativi rimedi civilistici.

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