O valor oculto: E se separarmos o imóvel do negócio ao vender uma empresa?
No processo de venda de uma Empresa, diversos fatores devem ser tomados em consideração.
Uma Empresa é transacionada pela sua capacidade de gerar resultados. Para tal existem um conjunto de ativos, sejam eles tangíveis como intangíveis, estando ou não registados contabilisticamente, que são essenciais à operação da empresa e consequente criação de valor (por exemplo carteira de clientes, colaboradores, know-how, equipamentos, entre outros).
Há, no entanto, ativos que, apesar de serem contabilisticamente relevantes, podem ser substituídos com relativa facilidade sem afetar a geração de resultados da empresa. Os imóveis nos quais as empresas operam podem ou não ser um fator crítico. O presente artigo centra-se na apresentação dos diferentes cenários possíveis com separação dos imóveis nos quais uma empresa opera no processo de venda da mesma.
Porquê separar os imóveis do negócio?
Focando no racional financeiro da separação (abordaremos a componente fiscal noutro artigo subsequente) existem várias razões que podem concorrer para a separação do negócio do imóvel, entre as quais:
- O comprador pode apenas querer comprar o negócio, excluindo os imóveis, estando disposto, a celebrar um contrato de arrendamento pelo espaço (haverá ajustamentos a fazer ao Cash Flow gerado pelo negócio dado que passará a ter um custo adicional com a renda do imóvel que contrabalançará com um menor investimento inicial que corresponderia ao custo com a aquisição do imóvel);
- O vendedor pode querer utilizar o espaço para outro fim;
- O comprador pode querer relocalizar o negócio;
O valor de mercado do imóvel é superior ao valor contabilístico, havendo uma potencial mais valia implícita que o comprador pode não querer pagar e desembolsar o cash para aquisição de imóveis quando o que pretende é adquirir um negócio.
Numa transação, a propriedade do imóvel pode ou não ser incluída no negócio. De facto, se o comprador estiver interessado em apenas adquirir o negócio, o vendedor pode continuar a ser proprietário do imóvel. Porém, se o comprador quiser desenvolver ali a sua atividade irá ter de pagar as rendas associadas a este imóvel ou, então, vai ter de encontrar uma nova localização para a empresa.
Transação de uma Empresa (Exemplo Prático)
Em primeiro lugar, é necessário esclarecer que EBITDA são os lucros antes de juros, impostos, depreciações e amortizações e compreender a diferença entre EBITDA ajustado e EBITDA não ajustado. Por uma questão de simplificação consideremos o EBITDA como o lucro gerado pela operação, ou seja, a diferença entre as receitas e os custos operacionais de uma empresa. Ajustamos estes lucros para expurgar as receitas e os custos que sejam extraordinários (que não serão recorrentes, não sendo expectável que se repitam no futuro). Adicionalmente, também expurgamos outros custos operacionais e receitas e custos one-off que, não sendo relativos à operação, ali são incluídos (ex: despesas pessoais dos acionistas). Assumindo este exemplo, quando ajustamos o EBITDA evidenciamos um custo de €100K correspondente à renda que a empresa pagaria por um imóvel semelhante (em termos de área, localização, etc.) ao que opera.
Se a empresa for transacionada a um múltiplo médio de mercado de EV/EBITDA de 6.0x (sendo este múltiplo uma das métricas utilizadas para comparar empresas em termos do seu valor):
A empresa ABC tem três distintos cenários para a venda da empresa:
- Vende a empresa, incluindo o imóvel, por um valor de 6 * €500k = € 3M
- Vende a empresa, excluindo o imóvel da transação, por um valor de 6 * €400k = €2,4M e realiza um contrato de arrendamento de longa duração com o comprador. Neste cenário os atuais proprietários da empresa ABC recebem uma renda anual de €100k após a transação
Vende a empresa, excluindo o imóvel da transação por um valor de 6 * €400k = €2,4 M e vende o imóvel a um investidor imobiliário. Esta transação pode gerar, em média, (assumindo como pressuposto a renda anual de €100k e uma rentabilidade exigida pelo investidor imobiliário anual de 6%, cerca de €100k / 0,06 = €1.666 M.
No entanto importa referir que estes são cenários generalistas que devem ser analisados caso a caso, uma vez que há um conjunto de circunstâncias que podem afetar estes cenários:
- O imóvel pode estar sobredimensionado para a dimensão da empresa, fazendo com que o valor de renda de mercado seja demasiado elevado para ser suportado pela normal atividade da empresa;
- O imóvel pode não ser atrativo para investidores imobiliários por diversos motivos como localização pouco apelativa para os seus standards, ticket de investimento abaixo dos pretendido pela maioria dos investidores, entre outros
- Possibilidade de não haver acordo entre comprador e vendedor, quer seja por interesse do comprador em deter o imóvel, como falta de entendimento quanto ao valor da renda
Desta forma, cada situação é única. Assim, cabe ao acionista decidir se prefere incluir o imóvel no negócio ou separá-lo, dado que ambas as opções poderão ser vantajosas em circunstâncias diferentes. É essencial procurar profissionais experientes para o ajudar a decidir e a tomar as decisões que o favoreçam mais, reduzindo, assim, os riscos que possam existir numa transação.
Temos ao seu dispor uma equipa formada por profissionais altamente qualificados e experientes nas áreas em que operam.