자사주 대상 교환사채 발행 관련 공시사항 개선

(출처: 금융감독원, 2025년 10월)

1. 자사주 대상 교환사채 발행결정 공시현황

■ 사업보고서 제출대상법인은 자사주 대상 교환사채(이하 ’교환사채’) 발행결정시 “자기주식 처분결정” 및 “교환사채권 발행결정” 주요사항보고서를 공시*하고 있으며,

* 교환사채 발행결정 공시후 평균 7.8일이내 발행(’23년~’25.9월)

● 동 공시내용에 따르면 ‘25년 3분기 중 교환사채 발행결정 규모는 50건, 14,455억원으로 전년도 총 발행수준(28건, 9,863억원)을 상회
● 특히, ’25.9월 중 교환사채 발행결정이 39건, 11,891억원으로 3분기 발행결정규모의 78.0%(건수기준)를 차지하는 등 최근 급증 추세

2. 급격한 발행 증가에 따른 영향

■ (회사 측면) 다양한 자금조달 방법 및 필요성 등에 대해 충분히 검토하지 않고 교환사채 발행을 급하게 추진하는 경우

● 소각 등 주주환원을 기대하였던 주주들과의 신뢰관계가 훼손되면서 결국 기업가치에도 악영향 우려
● 또한 실제 주식교환시 주주간 지분율 변동 또는 제3자의 지분취득으로 회사 지배구조 및 의사결정에 영향을 미칠 가능성* 존재

* 교환사채 재매각이 기존 최대주주의 영향력 강화에 악용될 소지 등

■ (자본시장 측면) 기업이 교환사채 발행 결정 이후 주가가 하락*하는 등 시장은 부정적으로 반응하고 있는 바,

* ’25.9월중 교환사채 발행결정을 최초 공시한 36사 중 25사(69.4%)의 익일 주가가 하락

● 교환사채 발행 급증이 지속‧확대될 경우 투자심리 위축* 및 교환받은 자사주 물량의 시장 출회 등으로 주가 급락 등 주식시장 전반에 부정적인 영향이 확산될 가능성

* 자사주를 보유한 회사들의 교환사채 발행 가능성 등에 대한 우려

● 또한, 사모 교환사채 발행으로의 쏠림 등 회사채 시장의 불균형도 우려

■ (투자자 측면) 교환사채 발행이 대부분 사모로 이루어지고 이후 재매각 가능성이 있음에도

● 발행 관련 의사결정 배경 및 타당성 검토내용 등 투자판단에 필요한 충분한 정보를 확인하기 어려운 상황

3. 대응방안 및 유의사항

■ 교환사채 발행결정시 주주이익에 미치는 영향 등 주요정보*를 상세히 기재토록 공시 작성기준을 개정 및 즉시 시행(10.20.)함으로써


● 기업이 주주충실의무 도입에 따라 주주관점에서 더 신중하게 교환사채 발행을 검토하도록 하는 등 주주 중심의 경영활동 정립을 유도하고

* 경영판단은 존중해야 하나 향후 규제차익을 위한 무분별한 발행 증가 및 증시 전반 악영향 등을 고려

● 투자자에게 투자판단에 필요한 충분한 정보를 제공함으로써, 교환 사채 발행 의사결정 등에 대한 시장의 냉정한 판단과 평가를 기대

■ 또한, 조만간 자기주식 보유‧처분 계획 등에 대한 공시 개선안 시행 및 공시위반행위에 대한 제재도 강화*되어 시행예정인바

* “상장법인 자기주식 공시 개선을 위한 자본시장법 시행령 및 규정개정안 입법예고 실시”(9.26. 보도자료 참고)

● 금융당국은 향후 자기주식 관련 공시위반행위 발견시 정정명령, 과징금 부과 등 엄정하게 조치할 예정으로,

● 기업들은 금번 개정안을 포함하여 자기주식 보유‧처분 등과 관련된 내용을 공시하는 경우 상당한 주의를 기울일 필요가 있음