｢기업 M&A 지원방안｣ 발표입니다

[출처: 금융위원회 보도자료, https://www.fsc.go.kr]

개요

➊ 우리경제의 성장동력 확충을 위해 기업 M&A 규제를 지속해서 개선

- 공개매수, IB의 기업 신용공여, 합병 등 기업 경영권 시장의 불합리한 규제를 정비

- 정부부처간 협업을 통해 하반기중 추가 규제개선 방안 발표

 

➋ M&A를 통한 기업구조조정 지원 강화

- 의무공개매수제도추진중의 적용 예외 규정, 매수시점 유예방안 검토 등 의무공개매수제도의 합리화 추진

 

➌ 산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A 지원

- 국내기업의 해외진출(globalization), 유망 벤처‧중소기업의 대형화 및 사업확대(scale-up)를 위해 정책금융 집중 지원

 

➍ 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고

- 합병 공시강화, 외부평가기관 규율을 전제로 합병가액 산정방식의 유연성 제고: 비계열사간 합병의 경우 합병가액 산정방식 자율화 추진

금융위원회는 5월 8일(월) ｢기업 M&A 지원방안｣을 발표하였다. 이번 방안은 지난 3월 10일(금) 전문가 간담회, 3월 27일(월) 정책세미나, 4월 6일(목) 금융발전심의회 자본분과 회의에서 있었던 논의를 종합적으로 반영하여 마련하였다.

아울러, 금융위원회는 법무부와의 협업을 통해 올 해 하반기 중에 기업 M&A 지원과 관련된 추가 정책과제를 발굴하여 별도로 발표할 예정이다.

 

[추진 배경]

기업 M&A는 기업의 ‘경영 효율화’ 및 ‘사업 재편’의 중요 수단이자, ‘경제 전반의 생산성’을 높이는 효과가 있으며, ‘경기 회복’에도 도움이 된다. 그러나 최근 M&A 시장은 규모가 크게 위축되는 등 어려움을 겪고 있다. M&A 시장 위축은 우리 경제가 통제하기 어려운 거시경제적 여건 악화에 크게 기인하고 있지만, 국내 M&A 시장 발전을 저해하는 구조적인 문제점을 점검하고 개선해 나가는 것이 중요한 시점이다.

이와 관련하여 현재 기업 M&A 제도는 여러 법률에 규정되어 있어 획기적인 규제개선이 쉽지 않고, 기업구조조정을 지원하기 위한 자본시장의 역할은 여전히 미흡하며, 새로운 산업구조‧시장에 대한 전략적인 접근이 부족하다는 지적이 제기되고 있다.

이에 금융위원회는 ^➀기업 M&A 규제 개선, ^➁M&A를 통한 기업 구조조정 지원 강화, ^➂산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A 지원, ^➃M&A 제도의 글로벌 정합성 제고를 추진한다.

 

[주요 내용]

➀ 성장동력 확보를 위한 M&A 규제 개선

공개매수, 합병, IB의 기업 신용공여 등 기업 경영권 시장의 불합리한 규제를 정비한다. 우선 공개매수시 사전 자금확보 부담을 완화한다. 신뢰성 있는 인수금융기관 등의 대출확약 및 LP의 출자이행 약정을 공개매수의 자금확보 증명서류로 인정하여 공개매수자의 자금조달 비용을 경감한다.

* 공개매수시 사전 자금확보 부담 완화 관련 사항의 경우 금융위 별도 보도자료(‘23.3.28일, ｢공개매수자금 확보증명서 인정범위 확대｣) 참조

또한 분할 또는 분할합병시 CB‧BW 등 전환처리 절차를 간소화한다. CB‧BW의 경우 중개역할을 하는 전자등록기관(예탁결제원)이 투자자 정보를 받을 법적 근거가 없어, 회사가 증권사 등으로부터 투자자정보를 직접 받아 증권의 전환 업무를 수작업으로 수행해왔다. 이에 CB‧BW의 경우에도 주식과 마찬가지로 전자등록기관(예탁결제원)이 증권사 등으로부터 투자자 정보를 직접 받아 해당 증권의 전환 업무를 전자적으로 처리할 수 있도록 한다.

그리고 종합금융투자사업자(종투사)의 M&A 리파이낸싱 대출 여력도 확대한다. 현재 종투사에 대해서는 기업신용공여를 포괄적으로 허용하고, 특히 기업금융 업무 관련 대출과 중소기업 대출에 대해서는 ‘추가신용공여’ 한도(자기자본 100%)를 부여하고 있다. 다만, 종투사의 M&A 최초대출과 달리 리파이낸싱 대출은 ‘추가신용공여’ 대상으로 인정하지 않아 적극적 대출에 제약이 있다는 지적이 있었다. 이에 종투사의 M&A 리파이낸싱 대출도 ‘추가신용공여’ 적용대상으로 인정한다.

 

➁ M&A를 통한 기업구조조정 지원 강화

작년 12월에 도입방안을 발표하여 추진중인 의무공개매수제도가 기업 구조조정 등 신속하고 효율적인 M&A의 제약으로 작용할 수 있다는 의견을 감안하여, 의무공개매수제도의 합리적인 조정을 추진한다.

우선 기업이 의무공개매수 대상이자 기업결합신고 대상이 되는 경우에는 의무공개매수 시점을 유예할 수 있는 방안을 검토한다. 기업결합 심사 결과가 불확실한 상황에서 의무공개 매수를 진행할 경우, 향후 기업결합 불승인시 공개매수로 취득한 주식에 대한 주식처분명령 등이 이루어지는 등 불이익을 감수해야 한다는 우려가 지적되어 이에 대한 보완방안을 마련한 것이다. 또한, 기업 구조조정 등 정책목적상 필요성이 인정되는 경우 의무공개매수의 적용대상에서 제외하여 원활한 구조조정을 지원한다.

또한 기업구조혁신펀드를 ’23년에 1조원 추가 조성하고, 캠코가 모펀드를 운용하도록 하여 시장에 M&A 관련 유동성을 제공하고, 캠코의 자체적인 기업지원 프로그램과 펀드 투자를 연계하여 피투자 기업의 정상화를 뒷받침할 계획이다.

* 기업구조혁신펀드 관련 사항의 경우 금융위 별도 보도자료(‘23.5.2일, ｢1조원 기업구조혁신펀드, 자펀드 모집 개시｣) 참조

 

➂ 산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A 지원

국내 유망기업이 미래전략산업 분야 등에서 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있도록 정책금융의 전략적 M&A 지원기능을 강화한다. 우선 국가 전략산업 분야의 해외우수기업 M&A를 지원한다. 국내기업의 기술경쟁력 확보, 공급망 리스크 완화, 해외시장 교두보 확보 등을 위해 투‧융자 프로그램 및 자문‧컨설팅(시장조사, 해외네트워크 연결, 인수전략 설계 등)을 제공하여 해외 기술기업 인수 및 해외진출을 적극 뒷받침한다.

또한, 유망 벤처‧중소기업의 대형화 및 사업확대를 위한 M&A를 지원한다. 시장형성이 부진한 소규모 M&A 활성화를 위한 ‘벤처‧중소기업 인수금융 특별대출 프로그램’(0.3조원, 기은) 신설, ‘중소기업 M&A 전용펀드’(‘23년중 0.1조원, 기은) 신설 등을 통해 유동성을 공급할 예정이다.

아울러, 기업의 원활한 사업재편 및 재도약을 위해, 경쟁력 약화 우려기업의 기존사업 매각 및 신사업 인수를 위한 전용 금융상품을 제공하고, 취약기업의 재도약을 위해 PEF 등과 공동으로 해당 기업을 인수한 후 재기지원하는 프로그램 등도 운영할 계획이다.

 

➃ 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고

합병에 대한 공시 강화, 외부평가기관에 대한 행위규율 마련과 함께 합병가액 산정방법의 유연성을 제고한다. 우선 합병 진행과정 및 이사회 검토내용이 보다 투명하게 공개되도록 주요사항보고서 및 증권신고서 공시항목을 구체화한다. 또한 현재 상장법인-비상장법인 간 합병 등에 적용되는 제3자(회계법인 등)의 외부평가 의무와 관련하여, 독립성과 전문성을 갖춘 제3자가 합병가액의 적정성을 충실히 검토할 수 있도록 구체적인 행위규율을 마련한다.

이러한 노력과 함께, 현재 법률상 경직적인 합병가액 산정방식으로 인해 진정한 기업가치를 반영하기 어렵고 당사자간 자유로운 교섭을 제한하여 M&A를 위축시키고 있다는 지적을 감안하여 비계열사간 합병의 경우 제3자 외부평가 의무화를 전제로 합병가액 산정방법을 자율화한다. 비계열사간 합병은 대등한 당사자간 거래라는 특성과, 미, EU, 일본 등 선진국에서는 합병가액 적정성에 대한 외부평가, 공시 관행 하에 합병가액을 당사자들간 자유롭게 결정하도록 허용하고 있는 점 등을 감안한 조치이다. 다만, 규제회피 목적으로 비계열사간 합병으로 위장하는 경우를 방지하기 위해 1년 이상 비계열사 관계에 있는 합병의 경우에만 적용될 예정이다.

또한, 간이합병을 우회상장 심사대상에 포함시키고, 우회상장여부 판단시 기업가치 평가액을 고려하는 등 우회상장과 관련하여 일반투자자를 더욱 두텁게 보호하기 위한 조치도 추진한다.

 

[향후 계획]

금융위원회는 M&A 지원방안의 신속한 추진을 위해 하위 규정개정을 통해 추진가능한 사항은 연내 마무리하고, 법률 개정이 필요한 사항도 조속한 입법을 위해 노력하겠다고 밝혔다.

 

[별첨] 기업 M&A 지원방안

Ⅰ. 검토 배경

□ 기업 인수‧합병(이하 ‘M&A’)는 기업의 성장‧혁신을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하는 중요 수단

① 규모‧범위의 경제 실현, 재무적 위험 분산 등을 통해 기업의 경영 효율화에 기여

② 신기술‧인적 자원‧고객군 확보 등을 위한 효과적인 수단으로써 기업의 자발적인 사업재편 및 사업 다각화 등 촉진

③ 기업 구조조정을 통해 비효율적 사업부문‧좌초자산* 등은 정리하되, 유효한 자산‧기술‧아이디어의 사장(死藏) 방지

* 투자된 자산으로서 그 수명이 다하기 전에 더는 경제적 수익을 내지 못하는 자산

④ 중소‧벤처기업에 대한 투자회수 기회를 제공함으로써 투자 생태계 활성화 유도

< 성장동력 확보를 위한 M&A >	< 국내 중소‧벤처기업의 M&A 이유 >

 

□ 최근 글로벌 환경변화에 따라 M&A의 중요성은 더욱 증대

① 최근 금리 인상 기조, 글로벌 경기 둔화 등에 대응하여 기업 운영 효율화 및 체질 개선 긴요

② 저탄소 경제로의 이행, 디지털 전환 및 산업간 융복합(big blur) 확대 등 환경 변화에 따른 생존 경쟁 심화

③ 글로벌 공급망 충격‧재편에 대응하여 기업의 적응력‧회복력 확보 필요성 증대

< M&A의 회복탄력성 증대 효과 >	< 국가별 M&A 규모 비교(‘22) >

 

□ 정부는 M&A의 중요성을 인식하여, 그간 PEF 제도 개선 등 기업 M&A를 지원하기 위한 다각적인 노력을 기울여왔음

ㅇ 펀드 조성 등 M&A 매수여력 확충, 세제‧금융지원, 관련 제도 개선 등을 적극 추진

* 기업인수 목적의 PEF제도 도입(’04.12월), 부처합동 M&A 활성화방안(‘14.3월), 삼각분할합병 도입 등 상법 개정안 시행(‘16.3월) 등

ㅇ 이에 국내 M&A 시장은 전반적으로 빠른 성장세 시현

* 국내 M&A 규모(조원) : (’13)49.1 (‘15)94.9 (’17)81.6 (‘19)141.9 (’21)134.1

 

□ 다만, 그간 노력에도 불구하고 최근 M&A 시장은 침체 조짐

ㅇ M&A 시장 발전을 저해하는 규제 등이 잔존하고 있고,

ㅇ 최근 자금조달 여건 악화, 글로벌 경기 둔화 등의 영향으로 M&A 거래가 크게 위축되고 있는 상황

* M&A 규모 : [국제](’21)$3.2조 → (‘22)$1.4조 [국내](‘21)134.1조원 → (’22)78.7조원

 

□ 이러한 상황을 극복하기 위해 M&A 지원이 긴요한 시점

ㅇ M&A 시장이 침체될 경우 기업의 사업구조 개편을 제약하고, 중장기적으로는 우리 경제의 성장기반을 약화시킬 우려

ㅇ 진입-퇴출이 원활하여 도전과 창의 등 기업가 정신을 촉진하는 역동적인 생태구조를 구축할 필요

⇨ 기업의 혁신, 성장을 촉진하고, 우리 경제의 역동성을 제고하기 위하여 기업 M&A 지원방안을 강구

 

참고 1. 글로벌 M&A 트렌드 변화

◈ 기존에는 주로 경영 효율성 증대, 시장지배력 확대 등 목적에서 기술 혁신, 세계화 대응 등으로 점차 변화하는 추세

* “The handbook of M&A”(Oxford University Press) 등 참조

 

󰊱 1차 Wave (1897~1903)

ㅇ 독과점 규제(antitrust)가 발달하지 않은 상황에서 시장지배력 강화, 원가 절감 등을 위한 M&A 증가

 

󰊲 2차 Wave (1920~1929)

ㅇ 세계1차대전 이후 미국의 경제 회복기에 규모의 경제 실현 등을 위한 기업간 M&A 증가

ㅇ 독과점 규제 강화에 따라 대규모 기업보다는 소규모 기업 중심으로 M&A 확대

 

󰊳 3차 Wave (1960~70년대)

ㅇ 대규모 기업집단이 사업 다각화* 등 목적으로 다양한 소규모 기업을 인수하는 경우 증가(“conglomerate merger wave”)

* 독과점 규제는 주로 동일 산업군 내 M&A 활동을 제약

 

󰊴 4차 Wave (1980년대)

ㅇ 전세계적인 기업규제 완화 기조 등 흐름에 따라 국제적 M&A(cross-border M&A)

증가 등 기업 M&A 시장 활성화

 

󰊵 5차 Wave (1990년대)

ㅇ 세계화, 기술격변 등 변화에 따른 M&A 등 확대

󰊶 6차 Wave (‘00 이후)

ㅇ 전세계적 유동성 확대, 사모펀드 발달, 경제환경 변화 등에 따른 국제적 M&A 등 확대

 

Ⅱ. 기업 M&A 시장 동향

1. 해외 M&A 시장 동향

□ 거래규모는 ’10년 이후 저금리 기조 하 성장 추세를 보였으나, ‘22년에는 긴축기조·경기둔화 등에 따라 급속히 위축

ㅇ ’10년 1.7조달러에서 ‘21년 3.2조달러 수준으로 증가하였으나, ’22년에는 1.4조달러 수준으로 전년 대비 56.9% 감소

□ 기업 등 전략적 투자자, PE, 재무적투자자(SPAC) 등 다양한 플레이어가 활동하며, 특히 PE의 영향력이 지속 증가하는 모습

< 글로벌 M&A 시장규모>	< 전체 M&A 대비 PE의 비중 >

 

□ 산업별로는 기술(IT), 에너지, 산업재, 금융 등 영역에서 활발하게 M&A가 발생

ㅇ 이러한 M&A의 주요 유인으로는 디지털 전환 등 급변하는 환경변화에 대한 대응 필요성이 주로 지적됨

□ 특히 최근에는 환경 등 ESG 관련 M&A(‘ESG Deal’)가 빠르게 확대되는 모습

< 산업별 M&A 관련 통계 >	< ESG 관련 M&A 거래규모 >

 

2. 국내 M&A 시장 동향

□ 거래규모는 국제적 추세와 유사하게 M&A가 성장세를 보이다가 자금조달 여건 악화 등에 따라 ’22년중 거래규모 하락

□ 그간 PE 규제 완화 노력 등에 따라 PE 출자규모는 지속 확대 → PE가 기업 M&A 시장의 주된 참여자로 정착

< 국내 M&A 시장규모 >	< PEF의 M&A 거래규모 및 비중 >

 

□ 산업별로는 성장산업 분야를 중심으로 M&A 발생

ㅇ ‘22년에는 기술‧미디어‧통신(28%), 제조(22%), 소비재(17%) 順

ㅇ 향후에도 미래 신성장산업(이차전지, 에너지, ESG, 바이오 등) 중심으로 M&A 수요 지속 전망

□ 국경간 거래(cross-border M&A)의 경우, 대형 딜 발생여부 등에 따른 부침은 있으나 전반적으로는 증가 추세

< 산업별 M&A 거래 비중 >	< 국경간(Cross-border) M&A >

◇ (평가) 최근 M&A 시장 위축 조짐이 보이는 상황에서 신성장동력 확충 및 경제 역동성 제고를 위해 M&A 지원 필요

⇨ M&A 저해 요인을 분석한 후 종합적인 개선방안 검토

참고 2 . ’22년 국내 주요 M&A 거래

* ‘22년 종결된 M&A 거래 종 거래규모 기준 상위 20건 (발표기준, 자료 : 삼성증권)

	거래대상	인수사	매각사	PEF 참여	국경간	거래규모
1	Kraton	DL그룹	Kraton			2.4bn$
2	두산공작기계	DN오토모티브	MBK 파트너스	V		1.8bn$
3	대우건설	중흥건설	KDB 인베스트먼트	V		1.8bn$
4	대우조선해양	한화그룹	KDB			1.4bn$
5	한샘	IMM PE, 롯데쇼핑	한샘	V		1.4bn$
6	SKC 미래소재	한앤컴퍼니	SKC	V		1.3bn$
7	TES-Environcorp	SK에코 플랜트	Navis Capital Partners	V	V	1.0bn$
8	Endeavor Content	CJ ENM	IMG Worldwide		V	784mn$
9	Milk Makeup, Obagi Cosm.	Waldencast	아모레 퍼시픽그룹 등	V	V	783mn$
10	Senex Energy	포스코인터내셔널 등	Senex Energy		V	741mn$
11	지누스	현대백화점	지누스			722mn$
12	티맥스소프트	스카이레이크 에쿼티파트너스	티맥스소프트	V		672mn$
13	동진섬유	MBK 파트너스	동진섬유	V		652mn$
14	에이치씨홀딩스	헤임달 PE	한화솔루션	V		565mn$
15	클래시스	베인캐피탈	-	V	V	499mn$
16	키파운드리	SK하이닉스	Magnus Semiconductor	V		489mn$
17	EMK	에코비트	IMM인베	V		481mn$
18	코어엔텍	E&F PE	KG Eco Technology	V		404mn$
19	메가존 클라우드	MBK 파트너스, IMM PE	JKL 파트너스 외 투자자	V		375mn$
20	위버스	네이버	빅히트 엔터테인먼트			372mn$

 

참고 3. 국내 업종별 M&A 주요 유인

□ 빅테크 등장, 플랫폼 경제 활성화 등 산업전환, 친환경 등 ESG 추세 등 다양한 산업별 M&A 유인이 지속

	주요 유인	세부 내용
금융	금융권 내실화 및 빅테크의 금융사 M&A	▸ 수익구조 다변화를 위한 금융지주 M&A 이후 안정화로 M&A 동력 약화 ▸ 일부 금융지주의 증권사⦁보험사 인수 가능성 ▸ M&A를 통한 테크 기업의 금융업 진출 ▸ 일부 중소형 증권사⦁보험사 중심의 매물화
소비재	온라인 플랫폼 구축‧선점	▸ 코로나19로 인한 온라인 소비시장의 성장에 M&A를 통한 대응 ▸ 소비재 기업의 중소 온라인 이커머스 기업 M&A ▸ 온라인 및 플랫폼 기반으로의 구조변화에 필요한 투자금 조달원으로서 PE의 역할 부각
제조 및 자동차	ESG 및 산업전환	▸ 폐기물 처리 및 환경 관련 기업의 M&A ▸ ESG 관련 문제 포트폴리오의 정리 ▸ 대기업그룹의 비핵심사업 구조조정 M&A ▸ 코로나19 이후 공급망 관련 포트폴리오 재편 ▸ 전기차, 이차전지, 모빌리티 등 성장분야의 핵심역량 확보를 위한 M&A
화학 및 에너지	친환경 대체에너지 분야 진출	▸ 탄소중립을 위한 태양광, 수소에너지 등 진출 ▸ 대기업의 친환경 포트폴리오로의 재편을 위한 탄소집약적 자산 매각과 신재생에너지 기업 인수 ▸ PE의 투자 활동이 두드러진 분야
제약 및 의료	융복합 사업 추진 및 글로벌 경쟁력 확보	▸ 헬스케어 부문의 소비재 산업화 트렌드로 인한 Beauty와 Health의 융복합 서비스 ▸ 국내 제약‧바이오 기업의 영세성 극복 ▸ 코로나19 수혜 바이오기업의 현금 유동성
기술, 미디어 및 통신	플랫폼 가속화 및 신기술 영역의 성장	▸ 가상자산, NFT, 메타버스 등 미래형 플랫폼 선점 ▸ 보유현금이 풍부한 유니콘 기업의 지속적 M&A ▸ 글로벌화로 인한 국경간 M&A ▸ 기술 플랫폼의 선점 투자

 

Ⅲ. 기업 M&A 저해 요인

󰊱 중층적 규제로 인한 M&A 시장 참여 제약

ㅇ M&A는 여러 부처에 걸친 다양한 법률의 영향을 받고 있어 중층적 규제체계가 적용되는 문제(PE 규제 + 기업 등 SI 규제)

ㅇ 또한, 일부 시장 실패 사례*로 인해 규제 완화에 미온적

* 사모펀드 사태 이후 PEF에 대한 추가적인 규제 개선 답보, 대기업의 문어발식 확장에 대한 우려로 벤처투자 관련 규제완화에 미온적 태도 등

 

󰊲 기업 구조조정 수요는 증가하고 있으나, 자본시장 역할은 미흡

ㅇ 기업구조혁신펀드* 등 자본시장을 통한 구조조정·사업 재편을 지원중이나, 충분한 유동성을 공급하기에는 한계

* 시장중심 구조조정 활성화를 위해 기업구조혁신펀드를 3차례 조성(’18년~) → 총 4.9조원 약정, 100개 기업에 3.8조원 투자

 

󰊳 새로운 산업 구조·시장에 대한 전략적 접근 부재

ㅇ (해외 진출 대기업) 코로나 위기 이후 사업구조의 전환, 공급망 재편으로 글로벌 산업 경제의 지형이 급속도로 변화

→ 국내기업의 해외 진출, 글로벌화 전략을 효과적으로 뒷받침하기 위해서는 국경간 M&A(Cross-border M&A)에 대한 지원 강화 필요

ㅇ (국내 중소·중견기업) M&A를 통한 혁신과 성장(scale-up)를 지원하기 위한 체계가 미흡

 

󰊴 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고 필요성

ㅇ 합병가액 산정과정에서 상장기업의 지배주주와 일반주주간 이해상충 사례가 자주 발생

- 시가 중심의 경직적 합병비율 산정방식과 함께 합병 공시, 외부평가 등이 미흡하기 때문이라는 지적

 

Ⅳ. 기업 M&A 지원방안

◇ 기업의 혁신‧성장을 촉진하고 경제의 역동성을 제고하기 위해 기업 M&A 지원 추진

ㅇ 이를 위해 󰊱규제 개혁, 󰊲기업구조조정 지원 강화, 󰊳전략적 M&A 지원, 󰊴M&A 제도의 정합성 제고 추진

주요과제[M&A를 통해 기업의 혁신‧성장을 촉진하고 경제의 역동성 제고]

 

규제개혁

󰊱 성장동력 확보를 위한 M&A 관련 규제 개선

➀ 공개매수시 사전 자금확보 부담 완화

➁ 분할‧분할합병시 CB·BW‧WR 등 전환 처리절차 간소화

➂ 종합금융투자사업자의 M&A 리파이낸싱 대출 여력 확대

 

구조조정

󰊲 M&A를 통한 기업구조조정 지원 강화

➀ 기업구조혁신펀드 추가 조성

➁-1 기업결합 신고시 의무공개매수(추진중) 시점 유예

➁-2 의무공개매수(추진중)의 합리적 예외사유 인정

 

산업재편

󰊳 산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A 지원

➀ 국가전략산업 분야 유망기업의 해외우수기업 M&A 지원

➁ 유망 벤처‧중소기업의 대형화‧사업확대를 위한 M&A 지원

➂ 기업의 원활한 사업재편 및 재도약을 위한 M&A 지원

 

인프라 개선

󰊴 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 글로벌 정합성 제고

➀ 합병에 대한 공시 강화

➁ 외부평가기관에 대한 행위규율 마련

➂ 합병가액 산정방법의 유연성 제고

➃ 우회상장제도 합리화

 

1. 성장동력 확보를 위한 M&A 관련 규제 개선

◇ 공개매수, IB의 기업 신용공여, 합병 등 기업 경영권 시장의 불합리한 규제를 정비

공개매수*시 사전 자금확보 부담 완화

* 기업지배권 획득‧유지‧강화를 목적으로 상장회사등의 주식을 증권시장 밖에서 불특정 다수인으로부터 매수하는 행위 (자본시장법 §133)

ㅇ (현행) 공개매수 신고단계에서 자금확보 사실을 증명해야 하나*, 예금잔고 등 자금‘보유’만 인정하고 대출확약 등은 未인정

* 공개매수에 필요한 금액 이상의 금융기관 예금잔액, 그 밖에 자금의 확보를 증명하는 서류를 공개매수신고서에 첨부 (자본시장법 시행령 §146④4.)

- 공개매수자는 실제 자금지출 시기보다 미리(공개매수기간, 20~60일) 매수예정자금을 예치해야 하므로, 상당한 기회비용 부담

※ 공개매수시 매수예정자금 확보 관련 미국 사례

• 공개매수자가 자금을 사전에 예치하여야 하는 명시적인 제약은 없음

• 실무적으로는 공개매수자는 공개매수에 관한 계약을 체결할 때 충분한 자금을 보유하고 있다는 점에 대한 확약(통상 equity commitment letter 형태)을 제공하고 있는 것으로 파악됨

⇨ (개선) 인수금융기관 등의 대출확약 및 LP*의 출자이행약정을 자금확보 증명서류로 인정

- 인수금융이 보편화되어 결제불이행 위험이 낮아진 점, 공개매수 기간 중 높은 기회비용이 발생하는 점 등을 감안하여 공개매수자의 자금조달 비용 경감

* LP의 경우 LP의 자금조달능력의 확인이 제한되는 점 등을 감안하여 신뢰성 있는 기관(연기금, 국내 금융기관 등)으로 한정

☞ (필요조치) 실무안내서(기업공시실무안내) 개정 (‘23.4.1일 旣시행)

* 금융위 보도자료(‘23.3.28일, ｢공개매수자금 확보증명서 인정범위 확대｣) 참고

□ 분할‧분할합병시 CB·BW‧WR 등 전환 처리절차 간소화

ㅇ (현행) 분할‧분할합병시 기존 ’주식‘의 일부를 (분할비율에 따라) 분할된 회사의 주식으로 전환하는 경우, 전자등록기관(예탁결제원)이 증권사 등으로부터 주주정보를 받아* 전자적으로 처리

* 주식 발행인의 요청시 전자등록기관은 계좌관리기관(증권사 등)에 소유자 관련 정보를 요청할 수 있고 계좌관리기관은 지체없이 통보(전자증권법 제37조)

- 그러나, CB‧BW‧WR 등의 경우, 전자등록기관이 투자자정보를 받을 근거가 없어, 회사가 증권사 등으로부터 투자자정보를 직접 받아 해당 증권의 전환 등 업무를 수작업으로 수행중

※ 회사 분할시 기존 주주에 대한 처리 절차

• 주식의 경우, 기존 주주는 전자등록기관의 전자적 시스템을 통해 주식 일부를 전환 (기존 A 주식 일부를 말소하고 분할된 회사 B 주식을 신규배정)

• 다만, CB‧BW의 경우 전자등록기관의 전자적 시스템을 이용할 수 없어 존속회사 및 분할된 회사는 직접 증권사로부터 수기로 투자자정보를 받아 처리중

※ [참고] 두산인프라코어-두산중공업 분할합병 사례

• ‘두산인프라코어’의 ‘투자부문’이 ‘두산중공업’과 분할합병됨에 따라, 기존 두산인프라코어 신주인수권증권(WR)의 배분이 문제가 됨

• 이에 두산인프라코어와 두산중공업은 각 증권사 등으로부터 WR 투자자 정보를 받아 투자자별 WR 배분규모 계산 등을 수행

• 증권사→회사로의 투자자 정보 제공, 투자자별 WR 배분 등 업무가 모두 수작업으로 이루어짐에 따라 상당한 비용투입 필요

⇨ (개선) 분할‧분할합병시 CB‧BW 등도 (일반 주식과 같이) 전자등록기관이 투자자 정보를 처리할 수 있는 근거 마련

☞ (필요조치) 전자증권법 개정

□ 종합금융투자사업자(종투사)의 M&A 리파이낸싱 대출 여력 확대

ㅇ (현행) 종투사*에 대해서는 기업신용공여를 허용하고 있음

* 자기자본 3조원 이상 등 요건을 갖추어 신청시 금융위가 지정하는 증권사(現 9개사)

- 이와 관련하여, 일반신용공여 한도(자기자본 100%)와 기업금융‧중소기업 관련 ‘추가신용공여‘ 한도(자기자본 100%) 부여 중

- 다만, M&A 최초대출과 달리 리파이낸싱 대출은 ‘추가신용공여‘ 적용대상으로 인정하지 않아 적극적 대출에 제약

⇨ (개선) 종투사의 M&A 리파이낸싱 대출도 ‘추가신용공여‘ 적용대상으로 인정*함으로써 종투사의 대출 여력 확대

* (예) M&A 이후 3년 내 리파이낸싱 대출은 대출 전액을 적용대상으로 인정하고, M&A 이후 3~5년중 리파이낸싱 대출은 대출의 50%를 적용대상으로 인정

☞ (필요조치) 자본시장법 또는 자본시장법 시행령 개정

 

2. M&A를 통한 기업 구조조정 지원 강화

◇ M&A를 위한 유동성 제공, 기업구조조정 수단 확충 등을 통해 M&A 방식의 기업구조조정 활성화

 

□ 기업구조혁신펀드 추가 조성

ㅇ (현황) ‘18년 이후 기업구조혁신펀드를 3차례 조성(총 4.9조원 약정, 3.7조원 투자) → 이 중 경영권 인수 투자는 1.5조원(30.6%)

⇨ (개선) ①‘23년 1조원 추가 조성(’23~‘27년 5년간 총 4조원 목표)하고, ②추가 조성분부터는 캠코가 모펀드를 운용

① 구조조정‧사업재편이 원활히 이루어질 수 있도록 펀드를 추가 조성하여 시장에 M&A 관련 유동성 제공

② 캠코의 자체적인 기업지원프로그램(자산매입후 재임대, DIP* 등)과 펀드 투자를 연계하여 피투자기업의 정상화 가능성 제고

* Debtor In Possession. 시장에서 자금조달이 어려운 회생기업에 신규자금 대출, 보증

☞ (필요조치) 기업구조혁신펀드 4호 조성 및 투자 개시

* 모펀드 출자기관 업무협약식(4.11.), 자펀드 운용사 모집공고(5.2.)

 

□ 의무공개매수제도(추진중)의 합리적 조정

ㅇ (현행) 주식양수도 방식의 경영권 변경 시 의무공개매수제도 도입을 추진 중 (’22.12.21일 旣발표)

- 다만, 동 제도가 기업 구조조정 등 신속‧효율적인 M&A가 필요한 경우에도 제약으로 작용할 수 있다는 의견 존재

* ’97.1월 의무공개매수제도가 도입(舊 증권거래법)되었으나, 기업 구조조정을 지연시킨다는 우려 등에 따라 1년 만에 폐지

※ [참고] 의무공개매수제도 개요

• (취지) M&A 과정에서 피인수기업의 일반주주도 보유 지분을 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 인수자에게 매각할 수 있는 충분한 기회를 보장

• (요건) 상장회사 주식의 25% 이상 보유한 최대주주가 되는 경우

• (가격) 지배주주와 동일 가격 적용(경영권 프리미엄 포함)

• (물량) 총 50%+1주 이상 매수 의무를 부과 (경영권 변경 지분 포함)

⇨ (개선➀) 기업결합 신고대상의 경우, 의무공개매수 시점을 유예할 수 있는 방안 검토

- 기업이 선행매수 등으로 의무공개매수 대상이자 기업결합 신고대상*이 되는 경우, 각각의 의무를 이행할 필요

* 일정규모 이상 회사가 다른 상장회사 지분의 15% 이상을 소유하게 되는 경우 등에는 30일 내 공정위에 신고 → 공정위는 30일(필요시 90일 연장) 내 결과 통지

- 다만, 기업결합 심사 결과가 불확실한 상황에서 의무공개매수를 진행할 경우, 향후 기업결합 불승인시 상당한 불이익*이 예상

* 공정위는 의무공개매수로 추가 취득한 주식을 포함하여 주식처분명령 등 조치 가능

- 이를 감안하여, 기업이 의무공개매수 대상이자 기업결합신고 대상이 되는 경우에는, 의무공개매수 시점을 일부 완화하는 방안*을 검토하여 기업부담 경감

* (예) 기업이 공정위의 임의적 사전심사를 거친 경우 의무공개매수 시점을 기업결합 사후신고의 심사결과 통지 이후로 유예할 수 있도록 허용

☞ (필요조치) 자본시장법 시행령 개정 (의무공개매수제도 도입 전제)

⇨ (개선➁) 기업 구조조정* 등 정책목적상 필요성이 인정되는 경우 의무공개매수 적용대상에서 제외

* (예) 기업 경영합리화를 위한 법규 또는 정부의 허가‧인가‧승인 등에 따른 매수, 기업구조조정과 관련하여 채권금융기관이 처분하는 주식의 매수 등

☞ (필요조치) 자본시장법 시행령 개정 (의무공개매수제도 도입 전제)

 

3. 산업재편 수요에 대응한 전략적 M&A 지원

◇ 국내 유망기업이 미래전략산업 분야 등에서 글로벌 경쟁력을 갖출 수 있도록 정책금융의 전략적 M&A 지원기능 강화

□ 국가전략산업 분야 유망기업의 해외우수기업 M&A 지원

➊ (융자) 국내기업의 기술경쟁력 확보를 위한 해외 기술기업 인수➀, 공급망 리스크 완화 및 해외시장 교두보 확보를 위한 해외진출형 기업인수➁ 등 지원

※ [참고] 기존 정책금융 지원 사례

 

산업은행

• 에너지기업 S사의 美나스닥 상장법인 P사* 지분 인수를 위한 금융주선 및 참여(총 3억불, 산은 1.2억불 공급)

* 차량용 연료전지, 액화수소 플랜트 등 관련 핵심기술 보유

⇨ 액화수소 플랜트 관련 기술경쟁력 확보

 

기업은행

• 반도체 소부장 전문기업 W사의 일본 C사* 인수를 위한 인수금융주선 및 참여 (총 3.3억불, 기은 0.3억불 공급)

* 반도체소재인 웨이퍼 제조를 위한 핵심부품 생산기술 보유

⇨ 반도체 소부장 분야 기술경쟁력 확보

 

수출입은행

• 반도체기업 S사의 메모리반도체 부문 사업역량 강화를 위한 미국 종합반도체 기업 I사 NAND 사업부 인수금융 참여(총 70억불, 수은 7억불 공급)

⇨ 메모리반도체 시장 지배력 확대

➋ (투자) 국내기업의 글로벌 진출 지원에 특화된 M&A 전문 펀드운용사 Pool을 관리(기은)

➌ (자문‧컨설팅) 국내기업의 인수작업 진행이 용이하도록, 시장조사ㆍ해외네트워크 연결ㆍ인수전략 설계 등 종합자문*(산은)

* Cross-Border M&A 전담부서(본점) 및 해외데스크(홍콩) 운영

 

□ 유망 벤처‧중소기업의 대형화 및 사업확대를 위한 M&A 지원

➊ (융자) 시장형성이 부진한 소규모 M&A 활성화를 위한 ‘벤처‧중소기업 인수금융 특별대출 프로그램’ 신설 (0.3조원, 기은)

※ ‘벤처‧중소기업 인수금융 특별대출 프로그램’ 개요

• 벤처ㆍ중소기업의 소규모 M&A(300억 이하) 성립이 가능하도록 기업은행이 마중물 융자자금*을 공급함으로써 민간자본 유입 유도

* 민간금융기관 대비 저수익으로 인수금융 대출 제공

• 기술력ㆍ성장파급효과 등 시너지효과가 큰 Deal을 중심으로 별도 협의회를 통해 신속한 여신승인 절차 수행

❷ (투자) 중소기업 M&A 전용펀드(기은, `23년중 0.1조원) 신설 및 혁신성장펀드 내 성장지원펀드(재정, `23년중 1.5조원 조성) 운영

- M&A 체결에 필요한 모험자본* 제공을 통해 벤처‧중소기업간 M&A를 통한 대형화 및 경쟁력 강화 지원

* (예) 인수를 추진하는 기업에 대한 직접 자금지원(신주인수 등), SPC 등 인수금융기구에 투자자(Equity Holder)로 참여 등

❸ (자문ㆍ컨설팅) 벤처ㆍ중소기업이 성장전략으로서 M&A를 적극 활용할 수 있도록 전용 컨설팅 프로그램 운영(산‧기은)

 

󰊱 벤처‧중소기업 전용 M&A 중개‧주선 프로그램 (기은)

• (주요대상) 신사업 진출, 규모 확장, 시장점유율 확대 등을 위해 M&A를 희망하는 중소‧벤처기업

• (지원내용) 기업 발굴부터 M&A 성사까지 M&A 全과정* 지원

* ➀(기업 발굴) 영업점 등을 통해 M&A 희망기업을 발굴하고 기업 Pool 관리➁(중개‧주선) 희망조건에 부합하는 기업 중개 및 중기 특화 자문 제공➂(성사 지원) 기업 간 협상 및 계약 체결 등 지원

 

󰊲 성장단계별 M&A 컨설팅 프로그램 (산은)

• (NextONE) 초기 벤처기업 중 거래은행ㆍVC 등이 선정한 우수기업을 대상으로 시장진출 및 투자유치 방안 등 컨설팅 및 멘토링 제공

• (NextSTEP) 사업안정화 단계의 벤처 및 중소기업 대상 M&A 활용 스케일업 방안, 후속 투자유치 전략 등에 대한 컨설팅 지원

 

󰊳 기업의 원활한 사업재편 및 재도약을 위한 M&A 지원

➊ (사업재편) 경쟁력 약화 우려기업 등의 기존사업 매각 및 신사업 인수 등을 위한 전용 금융상품 제공(산은, 0.4조원)

※ 사업재편 Value-up Blind 펀드 (산은)

• (조성규모) 0.4조원 목표

• (출자자) 산업은행 및 자회사(60%) + 민간금융기관(40%)

• (지원내용) 선제적 사업재편 및 재무구조개선을 추진하는 기업을 대상으로 신사업 인수, 재무구조개선 등에 필요한 재원을 투자형태로 공급

➋ (재도약 지원) 취약기업의 원활한 재도약을 위해 PEF, 전략적 투자자 등과 공동으로 해당기업 인수한 후 재기지원(산‧기은)

 

4. 투자자 보호를 위한 M&A 제도의 정합성 제고

◇ 합병 공시강화, 외부평가기관 규율 마련을 전제로 합병가액 산정방식의 유연성을 제고하는 등 M&A 선진화 기반 마련

 

□ 합병에 대한 공시 강화

ㅇ (현행) 합병 시 주요사항보고서, 증권신고서 등을 공시 중

- 다만, 합병일정, 합병비율 등 기본 사항만 간략히 기재하여 투자자에게 충분한 정보가 제공되지 않는 상황

⇨ (개선) 합병 진행과정 및 이사회 검토내용이 보다 투명하게 공개되도록 주요사항보고서‧증권신고서 공시항목을 구체화

* 합병 추진경위, 합병추진의 타당성 및 합병비율의 적정성 등에 대한 이사회 의견 등

☞ (필요조치) 자본시장법 시행령(§176의5), 증발공 규정(§4-5) 등 개정

 

□ 외부평가기관에 대한 행위규율 마련

ㅇ (현행) 상장법인-비상장법인 간 합병 등의 경우 합병가액의 적정성에 대해 일정 자격을 갖춘 제3자*의 외부평가 의무화

* 회계법인, 신용평가회사, 금융투자업자 등 (주로 회계법인이 담당)

※ 제3자의 외부평가 의무대상

➀ 상장법인-상장법인 간 합병 : 원칙적으로 외부평가 대상 아님

- 다만, (i) 합병가액이 기준주가*의 ±10% 초과, (ii) 합병가액을 본질가치(자산가치와 수익가치 가중평균)로 산정, (iii) 합병 후 비상장법인이 되는 경우 외부평가 대상

* 과거 1개월, 1주일, 직전일의 종가를 거래량으로 가중평균한 후 산술평균

➁ 상장법인-비상장법인 간 합병 : 원칙적으로 외부평가 대상

- 다만, (i) 코넥스 상장법인, (ii) 완전자회사를 합병하면서 신주 미발행시 제외

- 다만, 객관성‧신뢰성 담보를 위한 행위규율이 미비하여 이해상충*, 법 준수를 위한 소극적 의견 제시 등 문제 지적

* (예) 평가기관이 산정한 합병가액에 대해 해당 기관이 스스로 적정성을 평가, 의뢰인의 이해관계를 고려한 외부평가 의견 제시

⇨ (개선) 독립성과 전문성을 갖춘 제3자가 합병가액의 적정성을 충실히 검토할 수 있도록 구체적인 행위규율 마련

※ 제3자 외부평가기관 행위규율 (예시)

➀ 합병가액 산정에 관여한 자의 외부평가 수행을 금지

➁ 외부평가보고서에 합병가액 산정방법, 주요 가정 등에 대해 상세하게 그 적정성을 검토하도록 요구

➂ 외부평가 수임부터 보고서 작성까지 업무수행 절차 전반에 대한 품질관리 매뉴얼(가칭 ‘외부평가업무준칙’) 마련을 의무화

➃ 지배주주가 동일한 계열사 간 합병의 경우 그 특수성*을 고려하여 감사(위원회)가 외부 평가기관을 선정토록 의무화 검토

* 양사간 상호견제가 어려워 지배주주의 이해에 치우진 외부평가가 이루어질 가능성이 있다는 지적

☞ (필요조치) 자본시장법 시행령(§176의5), 증발공 규정(§5-14) 등 개정

 

□ 합병가액 산정방법의 유연성 제고

ㅇ (현행) 자본시장법은 예측가능성 제고를 위해 합병가액 산정방법을 구체적으로 규율※ 중

※ 합병가액 산정방법

➀ 상장법인 : 시가(기준주가) 원칙

- (기산일) 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일

- (할인‧할증) 계열사간 합병시 ±10%, 비계열사간 합병시 ±30% 내 할인‧할증 가능

➁ 비상장법인 : 본질가치 원칙

- (산정방식) 자산가치와 수익가치(미래수익흐름을 현재가치화)를 1:1.5로 가중평균

- 다만, 법률상 경직적인 산정방법으로 인해 진정한 기업가치를 반영하기 어렵고, 시장의 자율성을 저해한다는 지적

- 합병 당사자간 자유로운 교섭에 의한 합병가액 결정을 제한함에 따라 M&A 거래를 위축시키는 효과

⇨ (개선) 비계열사간 합병의 경우, 합병가액 산정방법을 자율화하고, 계열사간 합병의 경우 중장기 검토

ㅇ 비계열사간 합병은 대등한 당사자간 거래라는 특성 등을 감안하여, 합병가액 산정방법 자율화

* 합병종류별 비중(%): (계열사간) 83.2 (비계열사간) 16.8(→SPAC합병이 13.8)

- 다만, 합병가액 산정의 공정성을 담보하기 위하여 제3자 외부평가를 원칙적으로 의무화

* 미, EU, 일본 등은 합병가액 적정성에 대한 외부평가, 공시 관행 하에서합병가액은 당사자들 간 자유롭게 결정하도록 허용

※ 관련 고려사항

• 합병가액 산정방식 유연화는 공시 확대, 외부평가 규율 강화 등과 함께 추진하여 자의적 산정이 아닌 적정가액에 대한 충실한 검토로 이어지도록 유도

• 규제회피 목적으로 비계열사간 합병으로 위장하는 경우를 방지하기 위해 1년 이상 비계열사 관계에 있는 합병의 경우에만 적용

ㅇ 계열사간 합병의 경우 대주주 위주 의사결정 등으로 인한 일반주주 피해 우려가 있는 만큼, 비계열사간 합병가액 산정방법 자율화에 따른 시장영향 등을 보아가며 중장기 검토

☞ (필요조치) 자본시장법 시행령(§176의5), 증발공 규정(§5-13) 등 개정

 

□ 상장-비상장법인 간 합병시 우회상장 심사기준 합리화

※ 우회상장 심사제도 개요

• (우회상장 개념) 상장-비상장법인 간 M&A를 통해 상장법인의 지배구조‧사업 등의 변동을 초래함으로써 실질적으로 비상장법인이 상장되는 효과 발생

• (우회상장 심사대상) ➀비상장법인의 자산, 자본, 매출 중 2개 이상이 상장법인보다 크거나, ➁상장법인의 최대주주가 비상장법인의 최대주주로 변경

• (우회상장 심사요건) 외형요건(자본규모 등), 질적요건(재무‧경영안정성 등)

• (보호예수) 비상장법인 최대주주 등은 합병을 통해 상장회사의 주식 취득시 6개월간 보호예수 의무 부담 (※우회상장 심사대상이 아닌 합병에도 적용)

[간이합병을 우회상장 심사대상에 포함 ]

ㅇ (현행) 코스닥 시장의 경우, 코스피 시장과 달리 간이합병*은 우회상장 심사 대상에서 제외

* ①소멸법인 총주주 동의시 또는 ②존속법인이 소멸법인 주식 90% 이상 소유시

- 소수의 주주가 지배하는 비상장법인의 경우, 우회상장 심사대상에 해당하는 경우에도 ‘총주주 동의’로 손쉽게 간이합병으로 분류 → 우회상장 심사를 용이하게 회피한다는 지적

⇨ (개선) 코스닥 시장도 간이합병을 우회상장 심사대상에 포함

☞ (필요조치) 코스닥시장 상장규정(§33) 등 개정

[우회상장여부 판단시 기업가치 평가액 고려 ]

ㅇ (현행) 자산‧자본‧매출은 작지만 미래성장성이 큰 비상장법인의 경우 실질적으로 우회상장으로 볼 수 있는 경우에도 상장요건 미심사* → 상장법인 일반주주의 이익침해 가능성

* 특히 계열사간 합병의 경우 대부분 최대주주 변경이 없어 미심사하는 경우 다수

⇨ (개선) 비상장법인의 주식가치(외부평가 기준)가 상장법인보다 큰 경우에는 우회상장 심사대상으로 포함

☞ (필요조치) 자본시장법 시행령 개정

 

Ⅴ. 향후 추진계획

□ M&A 지원과제의 신속한 추진을 위해 하위 규정개정을 통해 가능한 사항은 연내 마무리

ㅇ 법률개정 필요사항은 조속한 입법노력 지속

□ 금번 발표과제 외에, 법무부와 협업하여 기업 M&A 지원방안 관련 추가 과제를 발굴하여 별도로 발표(‘23.下)