전환우선주 콜옵션·리픽싱 규제 적용

[출처: 금융위원회 보도자료, 2023.4.4]

I. 개요

□ 금융위원회는 제6차 정례회의(’23.3.29.)에서 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정안을 의결하였습니다.

◦ 동 개정안은 작년 9월 발표한 ‘전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안’의

후속조치로서,

◦ 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에도 전환사채와 동일하게 콜옵션·전환가액

조정(리픽싱) 규제 등을 적용하는 내용을 담고 있음

* 상세내용은 금융위 보도자료(’22.9.7일, ｢전환사채 시장 점검 및 추가 보완방안｣) 참고

 

II. 개정안 주요 내용

◈ 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에 대해서도 현재 전환사채에 적용되는 콜옵션·리픽싱 규제를 동일하게 적용함

󰊱 (콜옵션 규제) 콜옵션 행사한도를 제한하고 공시 의무를 부과

◦ (행사한도) 최대주주 및 특수관계인에게 콜옵션 부여 상환(전환)우선주를 발행하는 경우, 콜옵션 행사한도는 (상환)전환우선주 발행 당시의 지분율 이내로 제한

◦ (공시의무) 제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주*를 제3자에게 매도시, 발행회사에 공시의무를 부과

* 투자자가 풋옵션 행사 또는 발행회사가 콜옵션을 행사한 경우 등

󰊲 (리픽싱 규제) 상장회사가 (상환)전환우선주를 사모 발행하는 경우 주가 상승시 전환가액 상향조정을 의무화

◦ (조정의무) 주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 상승할 경우 전환가액

‘상향조정’을 의무화

◦ (조정범위) 상향조정시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한

◈ 기타 전환가액·전환권 관련 적용 규제 ◦ (전환가액 하한) 전환가액 결정‧하향조정시 그 가액은 ‘시가’ 이상으로 함 * 전환가액 하한 규정을 두지 않을 경우, 과도하게 전환가액을 낮춰 발행 또는 조정하여 최대주주 등이 대량으로 전환권을 행사하도록 악용될 소지 ◦ (전환권 행사 제한) 공모 (상환)전환우선주의 경우 발행 후 1개월, 사모 (상환)전환우선주의 경우 발행 후 1년간 전환권 행사 금지 * 전환권 행사의 최소 기한을 두지 않을 경우, 호재성 소식 유포 등을 통한 주가 상승 유도 후 보통주로 전환하는 불공정거래가 용이하게 발생할 우려

 

III. 기대효과 및 향후 일정

□ (기대 효과) 전환사채에 이어 (상환)전환우선주 제도 개선이 완료됨으로써,

◦ 해당 사채·주식이 최대주주의 편법적 지분 확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례가 억제될 것으로 기대

◦ 아울러 일반주주의 권리를 보다 두텁게 보호하고, 건전한 시장 발전의 기반을 마련하는 효과도 기대

□ (향후 일정) 금번 개정 규정은 5.1일부터 시행(공포 1개월 후)되며, 시행 이후

이사회가 발행을 결정한 (상환)전환우선주부터 적용

◦ 앞으로도 전환사채, (상환)전환우선주 등 시장 상황을 지속 점검하는 가운데, 추가적인 제도개선방안을 강구해 나감