전환사채 콜옵션 회계처리에 대한 감독지침 안내

[출처: 금융위원회, 2022.05.04]

<주요 내용>

□ 그동안 제3자 지정 콜옵션부 전환사채를 발행한 기업은 올해부터 보유하고 있는 모든 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 구분하여 회계처리 해야 하고, 발행조건도 주석 공시해야 합니다.

ㅇ 제3자 지정 콜옵션을 별도로 표시하는 만큼 소액주주들은 전환사채 발행 조건을 보다 쉽게 파악할 수 있을 것입니다.

□ 그동안 별도의 파생상품자산으로 분리하지 않은 기업은 회계오류를 수정(소급 또는 전진)하여야 하며 향후 재무제표 작성 시 유의하시길 바랍니다.

현황

1. 현황

□ 금융위원회는 기업의 회계처리 불확실성을 해소하기 위해, 시장에 미치는 영향이 큰 회계기준의 해석에 대해 감독지침을 제공하고 있으며, 이번 회계기준 적용 감독지침은 7번째입니다.

※ 참고 : 그 간의 회계기준 적용 관련 감독지침 및 가이드라인

① 제약·바이오 기업의 연구개발비 회계처리 관련 감독지침(‘18.9.19.)

② 新리스기준서 시행 前後 해운사·화주간 장기운송계약 회계처리 관련 감독지침(‘19.4.23.)

③ 물적분할시 모기업의 별도재무제표 회계처리기준 적용 관련 감독지침(‘19.12.16.)

④ 회계부정 조사 관련 가이드라인(‘19.12.24.)

⑤ 비상장주식에 대한 공정가치 평가 관련 가이드라인(‘20.1.22.)

⑥ 코로나19 상황에서 자산손상을 인식할 때 활용할 감독지침 및 후속조치(‘21.1.8., ’21.2.8.)

 

□ 한국회계기준원은 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션*이 부여된 경우 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 분리해서 회계처리를 해야 하는지에 대한 질의를 접수하였습니다.

* 발행자가 지정하는 제3자가 전환사채 전체 또는 일부를 매입할 수 있는 권리

                                                              < 제3자 지정 콜옵션 거래 개요 >

 

 

※ 전환사채에 부가된 파생상품이, 금융상품과 독립적으로 양도가능하거나 해당 금융상품과는 다른 거래상대방이 있다면 별도의 금융상품임

 

□ 질의회신 연석회의* 논의 결과 해당 콜옵션은 향후 제3자 지정을 통해 발행자 외의 자에게 이전될 수 있으므로 전환사채와는 분리된 「별도의 파생상품자산」으로 회계처리를 해야 한다고 판단하였습니다(☞ 붙임 참조).

* 회계처리기준 해석 권한을 보유한 한국회계기준원의 자문기구로 질의회신사항이 중대한 경우에는 질의회신 연석회의 논의를 거쳐 회신하고 있음

ㅇ 또한, 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 인식한다면 결산시점 마다 콜옵션 공정가치를 평가하여 재무제표에 반영*해야 합니다.

* 공정가치 평가손익은 당기손익(P&L)으로 인식

 

□ 현재 공시된 사업보고서 등을 통해 국내 기업들의 회계처리를 확인해 본 결과 대부분의 기업이 제3자 지정 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 인식하지 않은 것*으로 판단됩니다.

* 국내 상장사 전환사채 발행 현황 및 주요 회계법인을 통해 파악한 결과 별도의 파생상품자산이 아닌 발행한 전환사채(부채)에 차감하여 회계처리

⇨ 이에, 올바른 회계처리를 안내하고 과거 재무제표 재작성과 관련한 기업의 실무부담을 완화하고자 감독지침을 마련하여 안내합니다.

 

2. (감독지침 도출에 사용된) 회계처리기준 주요내용

□ 특정 금융상품에 부가되어 있는 파생상품*이더라도, 해당 금융상품과 독립적으로 양도할 수 있거나, 해당 금융상품과는 다른 거래 상대방이 있는 파생상품은 별도의 금융상품입니다(K-IFRS 제1109호 문단 4.3.1).

* 회계처리기준 상 파생상품으로 주가, 이자율 등 기초변수의 변동에 따라 가치가 변동하는 금융상품이나 그 밖의 계약을 의미 → 「자본시장법」제4조의 파생상품보다 넓은 개념

 

□ 중요한 회계오류라면 소급재작성이 원칙이지만, 실무적으로 소급적용할 수 없는 경우에는 전진적용이 가능합니다(K-IFRS 제1008호 문단45).

 

3. 감독지침의 주요내용

□ 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우 발행자는 재무제표에서 해당 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 회계처리 해야 합니다

 

□ 별도로 회계처리를 하지 않은 경우, 중요한 회계오류인 만큼 소급재작성이 원칙이지만, 그간 실무 관행*, 과거 발행시점으로 재평가하는 경우 불필요한 혼란 유발**, 재무제표에 미치는 영향*** 등을 고려하여 전진적용을 허용합니다.

* 실무는 콜옵션을 별도 자산이 아닌 전환사채 장부금액(부채·자본)과 상계 표시

** 과거로 소급하여 콜옵션 가치를 재평가할 경우, 오랜 기간 경과에 따른 사후정보가 반영되어 정보이용자에게 불필요한 혼란을 유발할 수 있음

*** 전환사채에 내재된 콜옵션, 풋옵션, 주식전환권 등의 상호의존성 고려 시 콜옵션 별도 분리 회계처리가 순자산에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 추정 

ㅇ (적용 대상) 감독지침 공표 전 이미 발행한 전환사채도 포함

- 다만, 감독지침 공표 전 해당 콜옵션이 제거된 경우는 제외

ㅇ (대상 재무제표) 감독지침 공표 후 발행·공시하는 재무제표부터 적용(분·반기 등 중간재무제표 포함. 단, 연차재무제표부터 적용도 허용)

ㅇ (회계처리) 과거 오류금액을 실무적으로 파악하기 어려운 경우, 당기 초 기준으로 오류금액을 파악하여 누적효과를 당기 초 자본에 반영

- 다만, 당기 초 기준으로 누적효과를 파악하기 어려운 경우에는 누적효과를 당기 재무제표 손익에 반영*

* 누적효과를 파악하기 어려워 당기손익에 반영한 경우, 정보이용자의 혼란을 방지하기 위해 당기손익에 반영했다는 사실을 주석에 공시하여야 함

ㅇ (주석 공시) 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 회계처리한 경우, 콜옵션 조건 및 전·당기 재무제표에 미치는 영향 등을 주석으로 공시*해야 함

* (예) 제3자 양도 조건(무상 또는 유상), 콜옵션 평가손익 및 양도로 인한 거래 손익 등

 

□ 다만, 회사는 개별 상황에 따라 합리적인 이유가 있는 경우, 동 지침과 달리 판단하여 회계처리할 수 있으며, 달리 처리한 경우 그 사유를 상세하게 적시해야 합니다.

 

4. 기대효과

□ 이번 지침으로 제3자에게 양도할 수 있는 전환사채 매입 콜옵션 회계처리에 대한 회계처리 불확실성이 해소되었습니다.

 

□ 제3자 지정 콜옵션 부여 여부가 재무제표에 별도로 표시됨에 따라 소액주주등 정보이용자는 전환사채 발행 조건을 보다 한눈에 파악할 수 있으며, 합리적인 의사결정을 위한 정보 제공이 될 것으로 기대됩니다.

ㅇ 아울러 ‘21.12월부터 시행된 전환사채 시장 건전성 제고 방안*과 함께 적용되는 만큼, 전환사채 시장의 투명성과 건전성이 한층 개선 될 것입니다.

* ‘21.12월 이후 발행되는 CB는 ①제3자 지정 콜옵션 한도를 CB발행 당시 지분율로 한정, ②주가 상승 시 전환가액 상향조정 의무화 (’21.10.27일 증발공 개정안 보도자료 참고)

 

5. 향후계획

□ 동 지침에 따라 향후 감독업무를 수행해 나갈 계획입니다.

 

□ 향후에도 회계기준의 해석․적용 등에 있어 어려움이 있는 사항은 회계기준의 합리적 해석범위 내에서 지침을 마련․공표할 계획이며,

ㅇ 그 일환으로 회계기준원 內 회계기준적용지원반*을 운영하여 산업별 이슈를 선제적으로 파악하여 회계처리 불확실성을 해소할 계획입니다.

* 금융위, 금감원, 회계기준원, 회계법인, 학계 등 회계 관련 전문가들이 참여

※ (붙임) K-IFRS 질의회신 연석회의 논의결과

 

(붙임) K-IFRS 질의회신 연석회의 논의결과

󰊱 (배경) 회사는 전환사채를 발행함과 동시에, 같은 거래 당사자와 동 전환사채의 일부를 ‘회사’ 또는 ‘회사가 지정하는 제3자’가 매수할 수 있도록 하는 콜옵션 계약을 체결

 

< 전환사채 및 콜옵션 발행 조건 >

■ 전환사채 조건(전환권, 풋옵션 포함)

ㅇ 발행금액 : 100억원(만기 5년)

ㅇ 표면이자 : 0% (단, 만기까지 전환권 미행사시 연 2% 이자를 보장)

ㅇ 전환권* : 특정 산식에 기초하여 회사의 주가에 따라 전환가액 변동

→ 전환주식수 변동 (주가하락시 전환주식수 증가)

* 전환사채 보유자는 전환권 행사로 사채의 권리(원금과 이자) 대신 주식의 권리를 획득

ㅇ 풋옵션* : 발행금액에 연 2% 복리이자를 가산한 금액으로 행사가능

* 전환사채 보유자가 행사할 수 있으며, 발행자(회사)에게 행사금액으로 만기전에 사채상환을 요구할 권리

 

■ 콜옵션* 조건

* 행사 시 특정 행사금액으로 기 전환사채 보유자로부터 전환사채에 대한 권리를 획득

ㅇ ‘전환사채 발행자(회사)’나 ‘그 발행자가 지정한 제3자’가 보유·행사할 수 있음

ㅇ 콜옵션 보유자는 전환사채 약 30%에 해당하는 부분에 대해, 발행금액에서 연 2% 복리이자를 가산한 금액으로 행사가능

※ 회사가 해당 콜옵션을 회사의 임직원에게 무상 부여할 경우, 그 임직원은 콜옵션을 행사하여 행사금액(예: 100원)보다 가치가 높은 전환사채(예: 시장가치 120원)를 취득하여 경제적 이익(예: 20원 = 120원–100원)을 얻을 수 있음

󰊲 (의문사항) 회사의 콜옵션이 전환사채에 내재된 파생상품인지 별도의 금융상품인지?

 

󰊳 (회계처리) 회사가 콜옵션 권리행사자를 제3자로 지정하여 다른 금융상품(전환사채 및 풋옵션)과 독립적으로 해당 콜옵션을 양도할 수 있는 경우, 그 콜옵션은 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 4.3.1에 따라 내재파생상품이 아니라 별도의 금융상품으로 처리

⑴ 기업회계기준서 제1109호 문단 4.3.1에 따르면, 특정 금융상품에 부가되어 있는 파생상품이더라도, 해당 금융상품과 독립적으로 양도할 수 있거나, 해당 금융상품과는 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니라 별도의 금융상품임

⑵ 회사가 콜옵션의 행사자로서 회사가 아닌 제3자를 지정할 수 있다는 것은 회사가

실질적으로 해당 콜옵션을 제3자에게 양도할 수 있다는 것을 의미하며, 이때 그 지정된 제3자가 콜옵션을 행사하여 전환사채에 대한 권리를 가지게 된다면 질의의 콜옵션은 별도로 양도할 수 있다고 판단 가능

⑶ 즉, 회사가 콜옵션을 제3자에게 양도하더라도 이자, 원금의 지급, 전환권 행사에 따른 지분상품의 발행 등 전환사채에 대한 발행자의 의무를 여전히 회사가 부담한다면, 해당 콜옵션은 동 기준서 문단 4.3.1의 독립적으로 양도할 수 있다는 요건을 충족하므로 내재 파생상품이 아닌 별도의 금융상품으로 처리하는 것이 타당

 

(참고1) CB 시장 건전성 제고방안(‘21.12월 시행) 주요 내용

󰊱 주가상승시 전환가액 상향조정 의무화

☞ 전환가액은 발행당시 주가 등을 토대로 산정 → CB 발행 이후 전환가액 산정의 토대가 된 주식가치 변동시(주가변동, 증자‧감자 등) 전환가액 조정가능

※ [예시] CB(발행가액 7천만원, 전환가액 만원) 발행 후 전환가액을 30% 하향조정

 

ㅇ (현행) 주가 변동에 따른 전환가액 조정시 주가 하락에 따른 ‘하향조정’만 규율 → (주가가 다시 상승시) 하향조정된 전환가액에 따라 주식으로 전환되면 기존 지분가치는 과도하게 희석

< 전환가액 조정제도 현황 >

시가변동

발행주식 수 변동

주가 상승: 전환가액 조정 규정 없음

감자: 지분율 증가비율만큼 상향조정 의무

주가 하락: 발행시 전환가액의 70%까지 하향조정 가능

증자: 지분율 감소비율만큼 하향조정 의무

ㅇ (개정) 사모발행시 주가하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 ‘상향조정’을 의무화하되, 조정 범위는 최초 전환가액 한도 이내로 제한(즉, 최초 전환가액의 70~100%)

 

󰊲 콜옵션부 전환사채 발행시 콜옵션 행사한도 제한

ㅇ (현행) 다수의 CB에 콜옵션이 부여되면서(‘20년 기준 87%), 최대주주 등의 지분확대 수단 등으로 악용되는 사례 발생

ㅇ (개정) 최대주주(특수관계인 포함)에게 부여하는 콜옵션 한도를 CB 발행당시 최대주주의 지분율 이내로 제한하고,

- CB 발행시 콜옵션 행사자, 전환가능 주식수 등을 공시

< 콜옵션 행사한도 예시(기존 주식수 100, CB 50 발행) >

구분	현재지분		콜옵션 행사한도
	甲(최대주주)	乙(특수관계인)	甲	乙
현행	30(지분율30%)	20(지분율20%)	한도 없음
개정後	30(지분율30%)	20(지분율20%)	15까지 허용 (30%, 45/150)	10까지 허용 (20%, 30/150)

 

(참고2) 전환사채 전환가액 결정방식

◇ 전환사채의 전환가액은 발행시‧하향조정시‧상향조정시 모두 원칙적으로 시가 이상으로 결정해야 함

󰊱 발행시 전환가액

ㅇ (기준시점) CB 발행을 위한 이사회 결의일 전일

ㅇ (기준금액) 시가* 이상**

* Max[1개월‧1주일‧최근일 주가의 산술평균, 최근일 주가]

** [예외] 구조조정기업 등의 경우 전환가액을 시가보다 낮게 설정 가능

 

󰊲 주가하락에 따른 하향조정시 전환가액

ㅇ (기준시점) CB 발행을 위한 이사회에서 결정한 조정일(주기)

* [예] 본 사채 발행 후 매 3개월이 지난 날

ㅇ (기준금액) 시가 이상 (단, 발행당시 전환가액의 70% 이상)

 

󰊳 주가상승에 따른 상향조정시 전환가액

ㅇ (기준시점) 하향조정을 위한 조정일과 동일

ㅇ (기준금액) 시가 이상 & 발행당시 전환가액 이하

※ CB발행결정 주요사항보고서 실제 사례 (대부분의 CB발행시 동일하게 서술)

 

9. 전환가액에 관한 사항 – 전환가액 조정에 관한 사항

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 지난 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 해당 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 라목과는 별도로 위 라목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 해당 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액을 상한으로 한다.

 

(참고3) 주식관련사채 및 관련 종류(種類)주식* 비교

* 이익배당, 잔여재산 분배, 주총 의결권 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식

	전환사채 (CB)	신주인수권부사채 (BW)	전환우선주	상환전환우선주
개념	회사채를 해당 회사의 주식(신주)로 교환할 권리가 부여된 채권	채권에 해당 회사의 신주를 인수할 권리가 붙은 채권 (분리형/비분리형)*	일정기간 후 보통주로 전환할 수 있는 우선주	일정기간 후 보통주로 전환 & 일정기간 후 발행회사에게 이를 되팔 수 있는 우선주
구분	주식관련사채	주식관련사채	종류주식 (우선주)	종류주식 (우선주)
특징	전환권 행사 후에는 채권 소멸	전환권 행사 후에도 채권 존속	배당가능이익 범위 내에서만 배당 가능	상환시 원금+이자 상당을 지급
근거 규정	상법 제513조	상법 제516조의2	상법 제344조	상법 제344조
현행 전환 가액 규정 적용여부	O	O	X	X