내부회계관리제도 위반여부 점검결과 및 유의사항 안내입니다.

[출처: 금융감독원, 2021.5.6]

I. 요약

□ 금융감독원은 내부회계관리제도 관련 법규 준수실태의 점검결과 및 향후 유의사항을 안내하고자 함

◈ (점검결과) 2018 회계연도 내부회계관리제도 관련 법규 준수실태 점검 결과 총 28건(19개 회사, 대표자·감사 각 1인, 7개 회계법인)의 위반사항이 발견되어, 이 중 13건(회사5, 대표자1, 감사인7)에 대해 300~1,200만원의 과태료를 부과 ◦ (회사) 위반회사(19사) 대부분(18사)이 비상장법인으로 관리인력 부족, 법규인식 미흡 등의 이유로 의무 불이행 - 폐업‧회생절차 등을 진행하고 있는 소규모‧한계기업이 11사이며, 외부감사 결과 의견거절 기업은 13사에 달함 ◦ (대표자/감사) ①대표자는 관련 법규 숙지 미흡으로, ②감사는 운영실태평가보고 과정 문서화 및 이사회 대면보고 의무 미숙지 등으로 위반 ◦ (감사인) 회계법인(7사)은 재무제표에 대한 감사의견 거절시 내부회계관리제도에 대한 검토가 불필요한 것으로 오인하는 등의 이유로 위반 ◈ (평가) 내부회계관리제도 미구축 회사가 전년대비 감소(36사→19사, 47.2%↓)하였는바, 동 제도가 점차 정착되고 있는 것으로 판단 ◈ (유의사항) 新외감법 시행으로 동 제도의 운영·검증절차 등이 강화되었는바, 회사·감사인 관련자는 동 내용을 숙지하고 충실히 이행할 필요 ◦ ①회사는 CEO의 운영실태 보고, 감사의 운영실태 평가보고 절차가 이행되도록 유의해야 하고, ②감사인은 재무제표에 대한 의견거절의 경우에도 내부회계관리제도 검토(감사)의견을 반드시 표명하여야 함

II. 내부회계관리제도 개요

□ (정의) 내부회계관리제도는 내부회계관리규정과 이를 관리․운영하는 조직을 지칭^*(외감법 제8조 제1항)

* 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성․공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계․운영되는 내부통제제도의 일부분(내부회계관리제도 모범규준)

□ (목적) 회사는 구비한 내부회계관리제도를 자체적으로 검증하고, 감사인은 내부회계관리제도에 관한 법규준수 여부와 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고내용을 검토하도록 하여,

◦ 회사가 정보이용자에게 제공하는 정보의 신뢰성과 투명성을 제고함

□ (적용대상) 주권상장법인과 직전 사업연도말 자산총액이 1천억원 이상인 비상장법인은 외감법상 내부회계관리제도 적용대상  

                                   < 내부회계관리제도 관련 주요사항(외감법 제8조) >

구분	내용
회사	내부회계관리규정과 이를 관리‧운용하는 조직을 마련하고, 상근이사 중 1인을 내부회계관리자로 지정
대표자 (내부회계관리자)	주주총회, 이사회 및 감사(위원회)에게 내부회계관리제도 운영실태를 보고
감사 (감사위원회)	내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이를 이사회에 매 사업연도마다 대면 보고하고, 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치
감사인	내부회계관리제도 운영실태를 감사(상장법인)‧검토(비상장법인)하고 그 결과를 감사보고서에 종합의견으로 표명

□ (법규위반시 제재) 증권선물위원회는 관련 법규를 위반한 회사, 대표자, 감사 및 감사인 등에 대해 3천만원 이하의 과태료 부과 가능(외감법 제47조 제2항)

 

III. 점검결과 분석

□ (총괄) 주권상장법인 및 직전 사업연도말 자산총액이 1천억원 이상인 비상장법인을 대상으로 2018회계연도 내부회계관리제도 관련 법규 준수여부를 점검한 결과,

◦ 총 28건(19개 회사, 대표자·감사 각 1인, 7개 회계법인)의 위반사례가 발견되었고, 이 중 13건(회사 5사, 대표자 1인, 감사인 7사)에 대하여 증선위(‘21.4.21.)에서 300~1,200만원의 과태료를 부과^*

* 외감법시행령 별표2 및 외감규정 별표9 「과태료부과기준」(‘붙임1’ 참조)

◦ 2016~2017회계연도의 연평균 위반건수가 약 45건 수준인 것에 비해 37.8% 감소하였으며, 특히 회사의 내부회계 미구축 건수가 전년대비 큰 폭으로 감소(47.2%↓)

 

                                      내부회계관리제도 의무위반회사 점검 결과

                                                                                                                           (단위: 사, 명)

회계연도	내부회계 미구축		내부회계 미보고		검토의견 미표명		위반 합계
	회사	과태료 면제*	대표자 등	과태료 면제*	감사인	과태료 면제*		과태료 면제*
2016	35	28	2	1	10	3	47	32
2017	36	33	2	-	4	4	42	37
2018	19	14	2	1	7	-	28	15
계	90	75	6	2	21	7	117	84

* 회생절차, 폐업, 임직원수 5인 이하 등으로 내부회계관리제도의 운영이 어려운 경우

1. (회사) 내부회계관리제도 구축의무 위반

□ (회사유형별) 위반회사(19사) 중 주권상장법인은 1사(코스닥 상장)에 불과하고, 대부분은 비상장법인(18사)

◦ 주권상장법인은 코스닥 상장 법인 1개사(익년초 회생절차 진행)를 제외하고는 내부회계 관리제도 구축의무를 이행하고 있으나,

- 비상장법인은 관리직 인력 부족, 법규인식 미흡, 열악한 재무 상태로 인한 감사의견거절 등으로 의무 위반이 다수 발생

□ (자산규모별) ’18년 내부회계관리제도 대상 법인^*이나, 당기말 자산총액이 1,000억원 미만으로 감소되어, 이후 연도는 구축 대상에서 제외되는 등 지속적으로 내부회계 관리를 할 유인이 없는 회사가 많았으며,

* ’17년 자산총액 1,000억원 이상

◦ 영업상태 역시 폐업하거나, 당기 혹은 익년 중 회생절차를 개시하는 등의 소규모·한계기업(11사)이 다수를 차지

□ (감사의견별) 내부회계관리제도를 미구축한 회사의 당해연도 감사의견 거절은 13사로 대부분을 차지

◦ 내부회계관리제도 자체가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 회사가 갖추어야 하는 내부통제 이므로 내부회계관리가 부실할 경우 감사의견 형성에 불리한 영향을 주는 것으로 판단

□ (과태료 부과) 위반회사 19사 중 5사에 대하여 각 300∼600만원의 과태료를 부과

◦ (면제사유^*) 임직원 5인 이하의 영세기업이거나 기업회생, 폐업 등으로 정상적인 영업활동이 어려운 경우 과태료 면제

* 외감법시행령 별표2 및 외감규정 별표9 「과태료부과기준」(‘붙임1’ 참조)

 

2. (대표자∙감사)내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의무 위반

□ (보고/평가) 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가의무 위반은 2건으로 단순 착오 등의 법규 인식 부족이 주요 원인

◦ 특히, 감사는 新외감법 시행으로 운영실태평가결과를 문서화하고 주주총회 1주전 이사회에 대면보고 하도록 의무를 강화하였음에도 종전 방식으로 보고

□ (과태료 부과) 위반한 대표자 1인에 대하여 300만원의 과태료 부과

 

3. (감사인) 내부회계관리제도 운영실태 검토의견 미표명

□ (회계법인 규모별) 위반 감사인 7사 중 대형회계법인(삼일, 삼정, 안진, 한영)은 없으며, 1사는 중형회계법인, 6사는 소형회계법인(감사반 포함)에 해당

※ 공인회계사 600인 이상 또는 감사대상 상장사 수 100사 이상은 대형, 공인회계사 120인 이상 또는 감사대상 상장사 수 30사 이상은 중형, 그 외는 소형 회계법인으로 구분

□ (감사의견별) 감사인 7사의 위반과 관련된 11개 피감사회사의 감사보고서는 적정의견이 5건, 의견거절이 6건임

◦ 다수의 감사인이 단순 착오 혹은 ’18년도 감사의견거절에 따라 내부회계관리제도 검토의견 표명이 불필요한 것으로 오인하여 의무위반 발생

◦ 또한 상기 11사 중 1사^*를 제외한 10사는 회사 측의 의무 위반도 함께 지적되었음

* 공시과정에서 감사인이 검토보고서 단순 누락

□ (과태료 부과) 위반 감사인 7사에 대하여 각 300∼1,200만원의 과태료 부과

 

Ⅳ. 유의사항

1. 新외감법상 강화된 내부회계관리제도 숙지 필요

□ 회사의 대표자와 감사에 대한 내부회계관리제도 관련 의무가 新외감법 시행에 따라 강화되었음

◦ (대표자) 내부회계관리제도 관리·운영 책임자로서 상근이사 중 1인을 ‘내부회계관리자’로 지정하여야 하며, 주총‧이사회‧감사에게 내부회계운영실태보고서를 작성하여 매 사업연도마다 보고^*하여야 함

* 新외감법 시행으로 주총보고가 추가되었으며, 이사회 및 감사에는 대면보고 필요

◦ (감사) 대표자로부터 보고받은 내부회계관리제도 운영실태보고에 대한 평가를 실시하고, ‘내부회계관리제도 평가보고서^*’를 작성한 후 정기총회 1주전 이사회에 대면보고 하여야 함

* 평가보고서는 작성 후 본점에 5년간 비치하여야 함

- 내부회계관리제도 평가보고서 등의 징구를 통해 감사의 의무 이행 점검이 가능해졌으므로, 평가보고서 공시를 하지 않는 비상장법인도 반드시 규정 준수에 유의할 필요

※ 보고의무 등을 위반한 대표자(또는 감사)에게는 3천만원 이하의 과태료 부과

                                                          < 新외감법상 강화된 내부회계관리제도>

구 분	舊 외감법	新 외감법(‘18.11.1. 시행)
조항	제2조의2~3	제8조
적용대상	상장법인 및 자산총액 1천억원 이상 비상장법인	상장법인 및 자산총액 1천억원 이상 비상장법인 (유한회사, SPC 등 제외)
보고주체	상근임원 (내부회계관리자)	대표자 (내부회계관리자)
보고대상	이사회, 감사(위원회)	주주총회, 이사회 및 감사(위원회)
감사의 책임	운영실태평가, 이사회 보고 등의 의무가 있으나 구체적인 절차 규정 없음	운영실태평가결과를 문서화하고 주주총회 1주전 이사회에 대면보고

 

2. 내부회계관리제도에 대한 외부감사인 인증 강화

□ ´19회계연도부터 주권상장법인에 대한 내부회계관리제도 외부검증이 ‘검토’에서 ‘감사’로 강화되었으므로, 더욱 충실히 이행할 필요

※ 직전사업연도말 자산총액을 기준으로 단계적으로 시행

´19년(2조원 이상)→´20년(5천억원~2조원)→´22년(1천억원~5천억원)→´23년(전체)

 

3. 상장법인의 연결재무제표 회계정보 관련

□ 지배회사가 주권상장법인인 경우 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항을 내부회계관리규정에 포함하여야 함

※ 직전사업연도말 자산총액을 기준으로 단계적으로 시행

´22년(2조원 이상)→´23년(5천억원~2조원)→´24년(전체)

◦ 상장지배회사는 국내외 종속회사를 포함한 연결회계정보 관련 내부회계관리제도의 구축·운영을 준비할 필요

 

4. 감사인의 감사(검토) 의견 표명의무

□ 감사인은 재무제표에 대한 감사의견이 부적정, 의견거절인 경우에도 내부회계관리제도에 대한 검토(감사)의견을 표명해야 함

◦ 회사가 내부회계관리제도를 구축하지 않았더라도 감사인이 검토의견을 표명하는데 장애가 없으므로 과태료가 면제되지 않는 점에 유의할 필요

 

5. 최종 공시여부 확인 필요

□ 사업보고서 제출대상법인 및 감사인은 내부회계관리제도와 관련된 필수공시서류^*의 공시누락여부를 최종적으로 확인할 필요(내부회계관리제도 필수 공시서류 양식 및 사례 붙임2 참조)

* 사업보고서 제출 법인 : 내부회계관리제도 운영보고서에 ^➊내부회계관리제도 운영실태보고서, ^➋내부회계관리제도 평가보고서, ^➌감사인의 검토의견 또는 감사의견을 첨부

감사인 : 감사보고서에 ^➊내부회계관리제도 운영실태보고서, ^➋감사인의 검토의견 또는 감사의견을 첨부

 

6. 위법사실 재발 방지에 유의

□ 내부회계관리제도 법규 위반으로 과태료를 부과받은 후 5년 이내에 동일한 위법행위를 한 경우에는 과태료를 20/100 이내에서 가중

 

7. 내부회계관리제도에 대한 외부감사인 인증 강화

□ 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조·변조·훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금 부과

※ 회계정보 위‧변조, 훼손 등의 행위는 「회계관련 부정행위 신고 및 포상 등에 관한 규정」 상의 신고대상에 해당 (일정요건 충족시 포상금 지급)

 

(붙임1) 과태료 부과기준(외감규정 별표9 참조)

󰊱 과태료 부과 방법

◦ 법정최고금액에 과태료 예정금액 산정표에 따른 비율을 적용하여 예정금액을 산정하고 , 가중․감경하여 최종 과태료부과금액을 결정

< 과태료 부과 산식 > 법정최고금액 × 예정비율 = 예정금액 ± 가중·감경 및조정 = 과태료부과액 <과태료 예정금액 산정표 > 동기 위반결과 상 중 하 중대 기준금액의 100% 기준금액의 80% 기준금액의 60% 보통 기준금액의 80% 기준금액의 60% 기준금액의 40% 경미 기준금액의 60% 기준금액의 40% 기준금액의 20% ※ 위반동기 판단기준 (1) 상 : 위반행위가 위반자의 고의에 의한 경우로서 위반행위의 목적, 동기, 당해 행위에 이른 경위 등에 특히 참작할 사유가 없는 경우 (2) 중 : 위반행위가 위반자의 고의에 의한 경우로서 위반행위의 목적, 동기, 당해 행위에 이른 경위 등에 특히 참작할 사유가 있는 경우 또는 위반행위가 위반자의 중과실에 의한 경우 (3) 하 : 상 또는 중에 해당하지 않는 경우 ※ 위반결과 판단기준 (1) 중대 : 해당 위법행위가 언론에 공표되거나 회사의 회계처리기준 위반과 관련되어 있어 회계정보의 투명성 및 신뢰성이 크게 훼손된 경우 등 사회·경제적 물의를 야기한 경우 또는 이해관계자에게 중대한 손해를 입히는 경우 등을 의미 (2) 보통 : ‘중대’, ‘경미’에 해당하지 않는 경우를 의미 (3) 경미 : 사회‧경제적 파급효과가 없고 이해관계자에 미치는 영향이 미미한 경우 등을 의미

□ 과태료 면제 사유

◦ (회생절차진행 등) 위반당시「채무자의 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 기업회생절차 또는 파산절차를 진행하는 경우 등 정상적인 내부회계관리제도 운영·관리가 어렵다고 판단되어 과태료 면제 [과태료부과기준 6.나]

◦ (임직원수 5명 이하) 위반당시 인력구조를 고려할 때 정상적인 내부회계관리제도를 구축·운영·관리하는 것이 어렵다고 판단되어 과태료 면제 [과태료부과기준 6.나]

◦ (기타) 조치시 폐업, 청산, 파산 등 사실상 납부 능력이 없어 과태료 면제 [과태료부과기준 4.가]

 

(붙임2) 내부회계관리제도 필수 공시서류 양식 및 사례

Ⅰ. 사업보고서 제출 대상법인 : 사업보고서의 내부회계관리제도 운영보고서에 첨부

1. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제1항의 규정에 의한 내부회계관리 규정과 이를 관리ㆍ운영하는 인력에 관한 사항

<이하 생략>

2. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제4항의 규정에 의한 대표자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태보고서

보고일자 보고자 보고내용 보고대상 202x.3.17 (주주총회) 202x.1.28 (이사회) 202x.1.26(감사위원회) 대표이사, 내부회계관리자 <이하 생략> 주주총회, 이사회, 감사위원회 ※ 첨부 : 내부회계관리제도 운영실태 보고서(예시)

3. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제5항의 규정에 의하여 감사가 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용

보고일자 보고자 보고내용 비 고 202x.1.28 감사위원회 위원장 <이하 생략> ※ 첨부 : 내부회계관리제도 평가보고서(예시)

4. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견

(감사인명 : xx회계법인) 구분 의견내용 회사의 개선여부 개선계획 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조제6항의 종합의견 <이하 생략> 기타 내부회계제도 관련 의견 ※ 첨부 : 내부회계관리제도 감사보고서 또는 검토보고서 (예시) <이하 생략>

Ⅱ. 감사인 : 감사보고서에 첨부

1. 내부회계관리제도 감사(검토) 보고서 작성 및 회사 운영실태보고서 첨부

<이하 생략> ※ 첨부 : 내부회계관리제도 운영실태 보고서(예시)