코로나19 확산에 대응한 정기주주총회 안전 개최 지원 방안

[출처: 금융감독원, 2020. 2. 26]

제 목 : 코로나19 확산에 대응한 정기주주총회 안전 개최 지원 방안

◆ 금융위원회와 법무부를 비롯한 관계기관은 코로나19 확산에 대응하여 금번 정기주총이 안전하고 원활하게 개최될 수 있도록 지원방안을 마련 ❶ 코로나19 영향 등으로 불가피하게 사업보고서 등을 기한내 제출하지 못하는 경우 행정제재를 면제 ❷ 3월 정기주총에서 재무제표 승인이 어려운 경우 정기주총의 연기･속행으로 4월 이후에 재무제표 승인을 하도록 하여 상법 위반 우려 해소 ❸ 안전한 주총 개최를 위하여 현장에 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있는 방법(전자투표, 전자위임장)을 안내

Ⅰ

추진배경

□ 최근 코로나19 확산으로 인하여 일부 기업들이 중국 종속회사 결산 및 외부감사 지연 등으로 재무제표, 감사보고서, 사업보고서 작성 및 기한내 제출에 어려움을 겪고 있습니다.

ㅇ또한, 정기주주총회에서 재무제표 승인을 받지 못할 경우 상법･자본시장법･외부감사법 위반 등의 문제도 발생할 수 있으며,

ㅇ사업보고서를 기한내 제출하지 못할 경우 거래소 관리종목 지정 및 상장폐지(법정기한 10일 경과시)의 위험도 존재합니다.

□ 현재 이러한 문제는 중국에 종속회사를 두고 있는 일부 회사^*의 문제로 파악되고 있으나,

* 상장사협의회･코스닥협회 자체 설문조사 결과 총 75개사가 애로 호소

(유가증권시장 15개사 + 코스닥시장 60개사, 2.25. 기준)

ㅇ 중국 소재 회사와 거래관계가 있거나 국내 감염병 특별관리지역에 위치한 회사의 경우에도 유사한 문제가 발생할 우려가 있는 상황입니다.

	< 중국 종속회사 감사 지연 사유 >
❶ 중국 내 종속회사 담당 직원의 회사 출근이 불가하여 결산 지연 ❷ 중국 내 각 성(省)간 이동을 제한하고 있어 중국 종속회사 회계감사 불가 ❸ 중국 파견 한국 직원 또는 감사인이 국내 복귀 후 2주간 자가격리되어 후속 업무 지연

□ 이러한 상황을 고려하여, 금융위원회・법무부를 비롯한 관계기관^*은 정기주주총회를 개최하는 기업들의 애로를 해소하고 주주총회를 보다 안전하고 원활하게 개최할 수 있도록 지원방안을 마련하였습니다.

* 금융위원회, 법무부, 금융감독원, 한국공인회계사회, 한국거래소, 한국예탁결제원, 한국상장사협의회, 코스닥협회, 코넥스협회, 대한상공회의소

II

정기주주총회 개최 지원방안

1. 사업보고서 등 제출지연 문제 관련 (금융위, 금감원, 한공회)

(1) 문제점

□ (재무제표) 회사는 정기주주총회 개최 6주 전까지 재무제표(연결 4주전)를 감사인

에게 제출해야 하며, 위반시 감사인 지정 등의 행정조치가 가능합니다.

□ (감사보고서) 감사인은 감사보고서를 정기주주총회 1주 전까지 회사 등에 제출해야 하며, 위반시 감사업무 제한 등의 행정조치가 가능합니다.

□ (사업보고서) 사업보고서 제출대상법인은 각 사업연도 경과 후 90일 이내(올해는 ’20.3.30.)에 사업보고서를 금융위와 거래소에 제출해야 하며, 위반시 과징금이 부과됩니다.

(2) 지원방안 (2.26일 증권선물위원회 보고 완료)

◈ 재무제표(연결 포함)･감사보고서･사업보고서의 미제출(지연제출)은 자본시장법 및 외부감사법 관련 법령 위반에 해당하나 ㅇ 코로나19로 인한 외부감사 지연이라는 불가피한 외부사정에 의한 것임을 고려하여 일정한 요건을 갖춘 회사 및 감사인에 대해 과징금 부과 등의 행정제재를 면제하고자 합니다. < 신청 및 심사 절차 > 󰊱 신청 (2.28~3.18) ➡ 󰊲 신청서 검토 (금감원‧한공회) ➡ 󰊳 증선위 의결(결정) (3월말)

󰊱 (신청) 회사 또는 감사인은 재무제표(연결 포함)･감사보고서･사업보고서의 지연제출 우려가 있는 경우 금감원 또는 한공회에 심사를 신청합니다.

	< 신청 방법 >
ㅇ 사업보고서 제출 대상 법인 관련 → 금감원 ㅇ 기타 외감법인(한국채택국제회계기준 미적용&연결재무제표 작성 법인) 관련 → 한공회 ※ 그 외 법인은 주주총회 개최일 변경을 통해 애로 해소 가능

ㅇ 회사 신청시 감사인, 감사인 신청시 회사의 의견서를 첨부해야 합니다. (“신청서식” 참고2, 3 / “신청방법” 참고4 참조)

ㅇ 투자자 보호 및 관련 불확실성 최소화를 위해

① 신청기간을 2.28일부터 3.18일까지^*로 하며,

* 사업보고서 제출대상법인 감사보고서 제출시한이 주총 1주전임을 감안하여 3.18일까지 신청

② 신청사실을 금감원･한공회 홈페이지를 통해 공개^*합니다.

* 상장법인은 심사 신청 및 신청에 따른 결과를 각각 거래소에 공시

                  < 기관별 신청방법 및 담당자 연락처 >

* 기타 일반상담 : (한국상장사협의회) 02-2087-7190 (코스닥협회) 02-368-4585 (코넥스협회) 02-785-9000

󰊲 (검토) ①, ② 요건을 모두 갖춘 경우 제재 면제 대상에 해당됩니다.

	< 지연제출에 대한 제재 면제요건 >
① 회사의 결산일이 2019년 12월 31일 ② 다음 각 호 사항 중 하나를 충족할 것 1) (회사) ①주요사업장(자회사 등 포함)이 중국 또는 국내 감염병 특별관리지역에 있거나, 동 지역에서 중요한 영업을 수행하고, ②2019년 재무제표 작성 또는 외부감사가 코로나19 또는 코로나19 방역 등을 위한 각종 조치 등의 영향으로 지연된 경우 2) (감사인) 감사인이 코로나19 또는 코로나19 방역 등을 위한 감사인 사무실 폐쇄 등 각종 조치 등의 영향으로 2019년 회계연도 외부감사를 기한 내 완료하기 어려운 경우 3) 1), 2)에 준하는 경우로서 불가피한 사유가 있는 경우

ㅇ금번 특례를 악용할 가능성이 있는 회사에 대해서는 심사기관이 거래소와 협조하여 신중히 검토할 예정이며,

ㅇ신청기간 내 신청하지 않은 상태에서 사업보고서 등을 제출하지 않거나 지연제출하는 회사에 대해서는 개별 심사하여 제재 수준을 결정할 계획입니다. (일괄심사 후 제재 면제대상 아님)

󰊳 (증선위 의결) 금감원･한공회의 검토결과를 증선위에 상정(3월말 예상)하여 의결을 통해 회사･감사인의 제재를 면제합니다.

ㅇ 제재 면제 대상 중 사업보고서 제출 대상 법인은 ’20.1분기 분기보고서 제출기한(5.15.)까지^* 사업보고서 등을 제출해야 합니다. (필요시 개별 연장)

* 사업보고서를 제출하지 않는 법인(한공회 심사대상)은 기존 감사보고서 제출기한(4.29일)에서 45일 연장된 6.15일까지 감사보고서를 제출하도록 함

 

2. 상법 위반 및 정기배당 지급 애로 관련 (법무부)

(1) 재무제표 승인 관련

□ 상법에 따라 이사는 재무제표, 감사보고서를 정기주주총회일(통상 정관에 따라 3월 개최) 1주간 전부터 본점 등에 비치하여야 합니다.(위반시 500만원 이하의 과태료)

ㅇ 코로나19로 외부감사가 완료되지 못해 정기주주총회 예정일 전에 위 서류들을 비치하지 못하면 상법상 과태료 부과 대상인지 여부가 문제됩니다.

ㅇ 이 경우 코로나19 등 불가항력적인 사유에 의한 것이면 과태료 부과대상이 되지 않습니다.

(2) 정기주주총회 연기･속행 관련

□ 상법(제372조) 상 주주총회 성립 후 다시 소집 통지·공고하지 않고 주주총회를 후일로 연기하거나, 속행할 수^* 있습니다.

* 연기･속행결의는 주주총회 보통결의(출석주주 과반수와 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성)로 가능

※ 연기회 또는 계속회에서 결의할 수 있는 사항은 최초의 소집통지서에 기재되어 있는 사항에 한하고, 최초 주주총회의 결의와 동일한 효력을 가짐

	< 상법 관련 조문 >
상법 제372조[총회의 연기, 속행의 결의] ① 총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다. ② 전항의 경우에는 제363조의 규정을 적용하지 아니한다.

ㅇ 따라서 3월 정기주주총회에서 재무제표 승인이 어려운 경우 주주총회에서 연기 또는 속행 결의를 해서 4월 이후 주주총회를 다시 개최할 수 있습니다.

* 정기주주총회에서 확정된 결산 결과에 따라 정기배당 가능

ㅇ 이러한 경우 기준일 등 관련 상법 규정 위반 여부가 문제될 수 있으나, 불가항력인 사유에 의한 것이므로 연기･속행된 주주총회의 결의 효력은 유효하다고 판단됩니다.

3. 거래소 상장규정 위반 관련 (거래소)

□ 상장회사가 사업보고서를 미제출하는 경우 관리종목 지정 대상에 해당하며, 관리종목 지정 후 10일 경과시 상장폐지될 수 있습니다.

ㅇ 따라서 코로나19로 인하여 불가피하게 사업보고서를 제출하지 못하는 회사에 대해 관리종목 지정을 유예^*할 수 있는 근거를 마련할 예정입니다. (3월중)

* 코넥스시장의 경우, 관리종목 제도가 없으므로 상장폐지 유예 근거 마련 예정

 

4. 주주총회 자율분산 인센티브 관련 (예탁원, 거래소)

□ 주주총회 자율분산 프로그램 참여를 신청하였으나, 불가피하게 정기주주총회 개최일을 변경^*하는 경우에도 자율분산 프로그램 참여에 따른 인센티브를 제공합니다.

* 외부감사 지연, 코로나19 영향으로 정기주주총회 장소 사정에 의한 개최일 변경 등

	< 인센티브 주요내용 >
❶ 불성실공시가 발생한 경우, 제재심의시 벌점 감경(△1.0점) ❷ 공시우수법인 선정*시 가점 부여 * 공시우수법인 선정 기업에 대해서는 상장수수료 등 면제, 의무교육 이수 면제, 불성실공시법인 지정 유예 등 적용 ❸ 지배구조 요건 미달에 따른 관리종목 지정 관련 예외 사유* 인정 * 주총 정족수 미달로 거래소 상장규정의 사외이사 선임의무, 감사위원회 설치의무를 위반한 경우, 주총 자율분산 프로그램에 참여한 상장회사는 관리종목 지정 예외 가능

 

 

III

정기주주총회 안전 개최를 위한 안내

□ 정기주주총회 개최를 준비하는 회사는

ㅇ주주총회 개최장소에 대한 방역을 철저히 하고

ㅇ주주의 전자투표･서면투표 활용을 적극적으로 유도^*하고, 전자위임장 제도를 활용하여 의결권 대리행사를 권유합니다.

* 확진자가 사업장 내 주주총회장을 방문할 경우, 사업장 폐쇄로 이어질 수 있는 위험을 최소화 할 수 있음

                     < 전자투표‧전자위임장 가능 회사 현황 (’20.2월) >

□ 정기주주총회에 참여 예정인 주주는

① 가급적 주주총회 현장 방문보다는 전자투표･서면투표를 활용합니다. (참고5 “기관별 전자투표 이용방법” 참조)

한국예탁결제원 “K-eVote”	미래에셋대우 “플랫폼V”	삼성증권 “온라인주총장”
evote.ksd.or.kr	v.miraeassetdaewoo.com	vote.samsungpop.com
•‘주주로그인’ 클릭 → 가입절차 진행 → 로그인 (공인인증서 필요)	•‘주주로그인’ 클릭 → 가입절차 진행* → 로그인 (공인인증서/핸드폰인증)	•‘서비스가입’ 클릭 → 가입절차 진행* → 로그인 (공인인증서/핸드폰인증)

* 증권업무를 이용하던 기존 이용자도 별도 신규가입 필요

② 불가피하게 주주총회 현장에 참석하는 경우에는 반드시 마스크를 착용하고, 기침예절 등 공공위생수칙을 준수합니다.

□ 관계기관은 향후 코로나19 확산 여부와 주주총회 개최 동향을 지속 모니터링하면서 필요시 추가 지원방안을 강구할 계획입니다.