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코로나19 확산에 대응한 정기주주총회 안전 개최 지원 방안

2020-02-27
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[출처: 금융감독원, 2020. 2. 26]

제 목 : 코로나19 확산에 대응한 정기주주총회 안전 개최 지원 방안

◆ 금융위원회와 법무부를 비롯한 관계기관은 코로나19 확산에 대응하여 금번 정기주총이 안전하고 원활하게 개최될 수 있도록 지원방안을 마련

코로나19 영향 등으로 불가피하게 사업보고서 등기한내 제출하지 못하는 경우 행정제재를 면제

3월 정기주총에서 재무제표 승인이 어려운 경우 정기주총의 연기속행으로 4월 이후재무제표 승인을 하도록 하여 상법 위반 우려 해소

안전한 주총 개최를 위하여 현장에 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있는 방법(전자투표, 전자위임장)을 안내

추진배경

□ 최근 코로나19 확산으로 인하여 일부 기업들이 중국 종속회사 결산 및 외부감사 지연 등으로 재무제표, 감사보고서, 사업보고서 작성 및 기한내 제출어려움을 겪고 있습니다.

ㅇ또한, 정기주주총회에서 재무제표 승인을 받지 못할 경우 상법자본시장법외부감사법 위반 등의 문제도 발생할 수 있으며,

ㅇ사업보고서를 기한내 제출하지 못할 경우 거래소 관리종목 지정 및 상장폐지(법정기한 10일 경과시)위험도 존재합니다.

□ 현재 이러한 문제는 중국에 종속회사를 두고 있는 일부 회사*의 문제로 파악되고 있으나,

* 상장사협의회코스닥협회 자체 설문조사 결과 75개사가 애로 호소

(유가증권시장 15개사 + 코스닥시장 60개사, 2.25. 기준)

중국 소재 회사와 거래관계가 있거나 국내 감염병 특별관리지역에 위치한 회사의 경우에도 유사한 문제가 발생할 우려가 있는 상황입니다.

< 중국 종속회사 감사 지연 사유 >

중국 내 종속회사 담당 직원의 회사 출근불가하여 결산 지연

중국 내 각 성()간 이동제한하고 있어 중국 종속회사 회계감사 불가

중국 파견 한국 직원 또는 감사인이 국내 복귀 후 2주간 자가격리되어 후속 업무 지연

□ 이러한 상황을 고려하여, 금융위원회법무부를 비롯한 관계기관*은 정기주주총회를 개최하는 기업들의 애로해소하고 주주총회를 보다 안전하고 원활하게 개최할 수 있도록 지원방안마련하였습니다.

* 금융위원회, 법무부, 금융감독원, 한국공인회계사회, 한국거래소, 한국예탁결제원, 한국상장사협의회, 코스닥협회, 코넥스협회, 대한상공회의소

II

정기주주총회 개최 지원방안

1. 사업보고서 등 제출지연 문제 관련 (금융위, 금감원, 한공회)

(1) 문제점

(재무제표) 회사는 정기주주총회 개최 6주 전까지 재무제표(연결 4주전)를 감사인

에게 제출해야 하며, 위반시 감사인 지정 등의 행정조치가 가능합니다.

(감사보고서) 감사인은 감사보고서를 정기주주총회 1주 전까지 회사 등에 제출해야 하며, 위반시 감사업무 제한 등의 행정조치가 가능합니다.

(사업보고서) 사업보고서 제출대상법인은 각 사업연도 경과 후 90일 이내(올해는 ’20.3.30.)에 사업보고서를 금융위와 거래소에 제출해야 하며, 위반시 과징금 부과됩니다.

(2) 지원방안 (2.26일 증권선물위원회 보고 완료)

◈ 재무제표(연결 포함)감사보고서사업보고서의 미제출(지연제출)자본시장법 및 외부감사법 관련 법령 위반에 해당하나

ㅇ 코로나19로 인한 외부감사 지연이라는 불가피한 외부사정에 의한 것임고려하여 일정한 요건을 갖춘 회사 및 감사인에 대해 과징금 부과 등의 행정제재를 면제하고자 합니다.

< 신청 및 심사 절차 >

󰊱 신청

(2.28~3.18)

󰊲 신청서 검토

(금감원한공회)

󰊳 증선위 의결(결정)

(3월말)

󰊱 (신청) 회사 또는 감사인은 재무제표(연결 포함)감사보고서사업보고서의 지연제출 우려가 있는 경우 금감원 또는 한공회심사신청합니다.

< 신청 방법 >

사업보고서 제출 대상 법인 관련 금감원

기타 외감법인(한국채택국제회계기준 미적용&연결재무제표 작성 법인) 관련

→ 한공회

※ 그 외 법인은 주주총회 개최일 변경을 통해 애로 해소 가능

ㅇ 회사 신청시 감사인, 감사인 신청시 회사의 의견서첨부해야 합니다. (“신청서식참고2, 3 / “신청방법참고4 참조)

ㅇ 투자자 보호 및 관련 불확실성 최소화를 위해

신청기간2.28일부터 3.18일까지*로 하며,

* 사업보고서 제출대상법인 감사보고서 제출시한이 주총 1주전임을 감안하여 3.18일까지 신청

신청사실을 금감원한공회 홈페이지를 통해 공개*합니다.

* 상장법인은 심사 신청 및 신청에 따른 결과를 각각 거래소에 공시

                  < 기관별 신청방법 및 담당자 연락처 >

대상 회사

기관명

신청 방법

담당자 연락처

사업보고서 제출 대상*

금융감독원

(www.fss.or.kr)

Dart 시스템

02-3145-7975

02-3145-7761

02-3145-7765

기타 외부감사 대상

(IFRS 미적용 &

연결재무제표 작성)

한국공인회계사회

(www.kicpa.or.kr)

이메일

(assu@kicpa.or.kr)

02-3149-0171

02-3149-0175

02-3149-0176

* 기타 일반상담 : (한국상장사협의회) 02-2087-7190 (코스닥협회) 02-368-4585 (코넥스협회) 02-785-9000

󰊲 (검토) , ② 요건을 모두 갖춘 경우 제재 면제 대상에 해당됩니다.

< 지연제출에 대한 제재 면제요건 >

① 회사의 결산일2019 12 31

② 다음 각 호 사항 중 하나를 충족할 것

1) (회사) 주요사업장(자회사 등 포함)중국 또는 국내 감염병 특별관리지역에 있거나, 동 지역에서 중요한 영업을 수행하고, 2019재무제표 작성 또는 외부감사가 코로나19 또는 코로나19 방역 등을 위한 각종 조치 등의 영향으로 지연된 경우

2) (감사인) 감사인이 코로나19 또는 코로나19 방역 등을 위한 감사인 사무실 폐쇄 등 각종 조치 등의 영향으로 2019년 회계연도 외부감사기한 내 완료하기 어려운 경우

3) 1), 2)준하는 경우로서 불가피한 사유가 있는 경우

ㅇ금번 특례를 악용할 가능성이 있는 회사에 대해서는 심사기관이 거래소와 협조하여 신중히 검토할 예정이며,

신청기간 내 신청하지 않은 상태에서 사업보고서 등을 제출하지 않거나 지연제출하는 회사에 대해서는 개별 심사하여 제재 수준을 결정할 계획입니다. (일괄심사 후 제재 면제대상 아님)

󰊳 (증선위 의결) 금감원한공회의 검토결과 증선위상정(3월말 예상)하여 의결을 통해 회사감사인의 제재면제합니다.

ㅇ 제재 면제 대상 중 사업보고서 제출 대상 법인’20.1분기 분기보고서 제출기한(5.15.)까지* 사업보고서 등을 제출해야 합니다. (필요시 개별 연장)

* 사업보고서를 제출하지 않는 법인(한공회 심사대상)은 기존 감사보고서 제출기한(4.29)에서 45일 연장된 6.15일까지 감사보고서를 제출하도록 함

 

2. 상법 위반 및 정기배당 지급 애로 관련 (법무부)

(1) 재무제표 승인 관련

□ 상법에 따라 이사는 재무제표, 감사보고서정기주주총회일(통상 정관에 따라 3 개최) 1주간 전부터 본점 등에 비치하여야 합니다.(위반시 500만원 이하의 과태료)

코로나19로 외부감사가 완료되지 못해 정기주주총회 예정일 전에 위 서류들을 비치하지 못하면 상법상 과태료 부과 대상인지 여부가 문제됩니다.

ㅇ 이 경우 코로나19 등 불가항력적인 사유에 의한 것이면 과태료 부과대상이 되지 않습니다.

(2) 정기주주총회 연기속행 관련

□ 상법(372) 주주총회 성립 후 다시 소집 통지·공고하지 않고 주주총회를 후일로 연기하거나, 속행할 수* 있습니다.

* 연기속행결의는 주주총회 보통결의(출석주주 과반수와 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성)로 가능

※ 연기회 또는 계속회에서 결의할 수 있는 사항은 최초의 소집통지서에 기재되어 있는 사항에 한하고, 최초 주주총회의 결의와 동일한 효력을 가짐

< 상법 관련 조문 >

상법 제372[총회의 연기, 속행의 결의]

① 총회에서는 회의의 속행 또는 연기의 결의를 할 수 있다.

② 전항의 경우에는 제363조의 규정을 적용하지 아니한다.

ㅇ 따라서 3월 정기주주총회에서 재무제표 승인이 어려운 경우 주주총회에서 연기 또는 속행 결의를 해서 4월 이후 주주총회다시 개최할 수 있습니다.

* 정기주주총회에서 확정된 결산 결과에 따라 정기배당 가능

ㅇ 이러한 경우 기준일 등 관련 상법 규정 위반 여부가 문제될 수 있으나, 불가항력인 사유에 의한 것이므로 연기속행된 주주총회의 결의 효력유효하다고 판단됩니다.


3. 거래소 상장규정 위반 관련 (거래소)

상장회사사업보고서미제출하는 경우 관리종목 지정 대상에 해당하며, 관리종목 지정 후 10일 경과상장폐지될 수 있습니다.

ㅇ 따라서 코로나19로 인하여 불가피하게 사업보고서를 제출하지 못하는 회사에 대해 관리종목 지정을 유예*할 수 있는 근거를 마련할 예정입니다. (3월중)

* 코넥스시장의 경우, 관리종목 제도가 없으므로 상장폐지 유예 근거 마련 예정

 

4. 주주총회 자율분산 인센티브 관련 (예탁원, 거래소)

□ 주주총회 자율분산 프로그램 참여를 신청하였으나, 불가피하게 정기주주총회 개최일변경*하는 경우에도 자율분산 프로그램 참여에 따른 인센티브제공합니다.

* 외부감사 지연, 코로나19 영향으로 정기주주총회 장소 사정에 의한 개최일 변경 등

< 인센티브 주요내용 >

불성실공시가 발생한 경우, 제재심의시 벌점 감경(1.0)

공시우수법인 선정*가점 부여

* 공시우수법인 선정 기업에 대해서는 상장수수료 등 면제, 의무교육 이수 면제, 불성실공시법인 지정 유예 등 적용

지배구조 요건 미달에 따른 관리종목 지정 관련 예외 사유* 인정

* 주총 정족수 미달로 거래소 상장규정의 사외이사 선임의무, 감사위원회 설치의무를 위반한 경우, 주총 자율분산 프로그램에 참여한 상장회사는 관리종목 지정 예외 가능

 

 

III

정기주주총회 안전 개최를 위한 안내

□ 정기주주총회 개최를 준비하는 회사는

ㅇ주주총회 개최장소에 대한 방역 철저히 하고

ㅇ주주의 전자투표서면투표 활용을 적극적으로 유도*하고, 전자위임장 제도를 활용하여 의결권 대리행사권유합니다.

* 확진자가 사업장 내 주주총회장을 방문할 경우, 사업장 폐쇄로 이어질 수 있는 위험을 최소화 할 수 있음

                     < 전자투표전자위임장 가능 회사 현황 (20.2) >

구 분

코스피

코스닥

코넥스

기타

합계

전자투표

461

1,064

10

125

1,660

전자위임장

419

1,040

10

78

1,547


□ 정기주주총회에 참여 예정인 주주는

가급적 주주총회 현장 방문보다는 전자투표서면투표활용합니다. (참고5 “기관별 전자투표 이용방법참조)

한국예탁결제원 K-eVote

미래에셋대우 “플랫폼V

삼성증권 “온라인주총장”

evote.ksd.or.kr

v.miraeassetdaewoo.com

vote.samsungpop.com

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(공인인증서 필요)

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(공인인증서/핸드폰인증)

* 증권업무를 이용하던 기존 이용자도 별도 신규가입 필요

불가피하게 주주총회 현장에 참석하는 경우에는 반드시 마스크착용하고, 기침예절 등 공공위생수칙을 준수합니다.

□ 관계기관은 향후 코로나19 확산 여부주주총회 개최 동향지속 모니터링하면서 필요시 추가 지원방안을 강구할 계획입니다.