감사인 선임시 반드시 챙겨야 할 7가지 체크포인트

[출처: 금융감독원, 2019. 12. 17]

I. 배경

□新외부감사법 시행으로 감사인 선임기한^* 등이 변경되었지만, 일부 회사는 감사인 선임제도에 대한 이해부족으로 감사인 선임기한 등을 위반하는 경우가 발생하고 있습니다.

*(종전)사업연도 개시일로부터 4개월 → (개정)사업연도 개시 후 45일(감사위원회 의무설치 법인은 사업연도 개시 전까지, 단 초도감사는 기존대로 4개월)

◦‘19년에 감사인미선임, 선임절차 위반 등으로 92사가 지정되었으며, 과거 3년간 연평균 111사가 지정됨

⇨이에 감사인 선임제도에 대한 이해부족으로 기업들이 감사인 지정 등 불이익을 받지 않도록 체크포인트를 안내하고자 함

 

II. 주요 체크포인트

□ 외부감사법의 개정으로 크게 변경된 감사인 선임기한 단축, 외부감사대상 확대, 감사인선임위원회 절차강화 등과 관련 7가지 체크포인트(붙임 1)를 선정하였습니다.

◦회사는 감사인 선임시 해당내용을 반드시 점검할 필요

[감사인 선임 관련 주요 체크포인트 7가지]

1. 회사는 외부감사법상 감사인 선임기한을 준수해야 합니다

2. 자산 120억원 미만 비상장사도 외부감사대상이 될 수 있습니다

3. 자산이 천억원을 넘는 경우 감사인 선임절차(감사인선임위원회 승인)가 엄격해 집니다

4. 감사인선임위원회는 자격요건을 갖춘 위원으로 구성해야 합니다

5. 회사의 내부감사는 감사인선임위원회 위원장이 될 수 없습니다

6. 감사인선임위원회의 개의 및 의결요건을 준수해야 합니다

7. 감사인 선임 후 2주 이내에 금감원에 전자보고해야 합니다

III. 향후 계획

□상장협, 상공회의소 및 한국공인회계사회 등 유관기관과 협력하여 각 회원사에 주요 체크포인트, 선임절차 등을 안내할 예정입니다.

◦금감원 회계포탈(http://acct.fss.or.kr) 등을 통하여 관련 내용을 안내하고 문의사항을 상담(☏ 02-3145-7763/7765)하는 등 교육‧홍보^* 예정

*기업‧감사인 등을 대상으로 ‘20.1월 중 ｢외부감사제도 전국순회설명회｣ 실시

※ (붙임1) 감사인 선임 관련 7가지 주요 체크포인트

1. 회사는 외부감사법상 감사인 선임기한을 준수해야 합니다

□(관련규정)외부감사대상회사는 매 사업연도 개시 후 45일 이내에 감사인을 선임해야 하며, 기한내에 감사인을 선임하지 않을 경우 감사인이 지정^*될 수 있습니다.

*회사의 감사인 자유선임권이 배제되며 증권선물위원회(금감원에 위탁)가 지정한 감사인으로부터 외부감사를 받아야 함

◦다만 감사위원회를 의무적^*으로 설치한 회사는 사업연도 개시전, 전년도에 외부감사를 받지 않았던 경우에는 사업연도 개시 후 4개월 이내로 선임기한이 상이

*최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인, 최근 사업연도말 현재 자산 5조원(상장사 2조원) 미만 보험회사 등을 제외한 금융회사

□(놓치기쉬운사항)감사인 선임기한이 종전 사업연도 개시 후 4개월에서 45일^*로 대폭 단축된 점을 인지하지 못하여, 선임기한을 준수하지 못할 경우 감사인이 지정될 수 있어 주의 필요

*감사위원회 의무설치 회사의 경우 사업연도 개시 전까지

체크포인트 1

◈ 외부감사 대상회사는 매 사업연도 개시 후 45일 이내에 감사인을 선임해야 하며, 선임기한 위반시 지정될 수 있어 주의필요

◦특히, 감사위원회 의무설치 회사의 경우 사업연도 개시 전까지 감사인을 선임해야 하는 점에 주의할 필요

2. 자산 120억원 미만 비상장사도 외부감사대상이 될 수 있습니다

□(관련규정)주권상장법인(상장예정법인 포함), 소규모 회사를 제외한 주식회사와 유한회사(‘20년부터)는 외부감사를 받아야 합니다.

비상장사의 외부감사 대상 판단기준

*주식회사가 ‘19.11월 이후 유한회사로 조직변경한 경우 향후 5년간 외부감사 대상여부는 주식회사 기준에 따라 판단(외부감사법 시행령 §5)

□(놓치기쉬운사항)전기까지 외부감사를 받지 않던 회사라도 자산, 부채의 증가 등으로 올해에는 외부감사대상이 될 수 있어 주의할 필요

◦특히, 외부감사법규에 대한 이해부족으로 자산총액 120억원 이상인 경우에만 외부감사대상으로 오인하는 사례도 종종 있음

체크포인트 2

 ◈ 주식회사와 유한회사는 자산이 120억원 미만이라도 외부감사대상에 해당할 수 있어, 매년 외부감사 대상여부를 확인하여야 함

  

 

3. 자산이 천억원을 넘게 되면 감사인 선임절차가 엄격해 집니다

□(관련규정)비상장사라도 전기말 자산 1천억원 이상인 회사(대형비상장사)는 상장사에 준^*하는 강화된 선임절차 를 준수할 필요가 있습니다.

*은행, 저축은행, 증권, 보험사 등 ｢금융산업의 구조개선에 관한 법률｣ 제2조제1호에 해당하는 외부감사 대상 금융회사도 동일함

◦(감사인 선임권자)감사위원회가 직접 선정하거나 감사인선임위원회(감사위원회 미설치)의 승인을 받아 감사가 선정

◦(선임기간)연속하는 3개 사업연도를 동일감사인으로 선임

※대형비상장회사와 금융회사의 경우 상장사와 달리 등록된 회계법인에게 감사받을 필요는 없음

□(놓치기쉬운사항)전년도(‘19년)에 처음으로 자산(별도기준)이 1천억원^*을 넘게 된 회사가 감사인선임위원회 개최 등 선임절차를 준수하지 못할 경우, 선임절차 위반에 해당되므로 주의 필요

*(실제사례) 비상장사 A사는 ‘18년말 자산이 980억원이었으나, ’19년말에 1,020억원으로 증가하여 ‘20년부터 대형비상장사에 해당하게 된 경우

◦이 경우 회사의 감사인 자유선임권이 배제되고 증권선물위원회(금감원에 위탁)로부터 감사인이 지정될 수 있음

 

체크포인트 3

 ◈ 전년도(‘19년)에 처음으로 자산이 1천억원을 넘게 된 회사는 당기(‘20년) 감사인 선임시 감사인선임위원회 등 선임절차 확인필요

4. 감사인선임위원회는 자격요건을 갖춘 위원으로 구성해야 합니다

□(관련규정)감사위원회가 없는 상장사, 대형비상장사, 금융회사는 감사인 선임^*시 감사인선임위원회의 승인이 필요합니다.

*감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 감사인을 선정하는 방식

◦감사인선임위원회는 법령상 이해관계자별 위원수^*에 부합하게 7인 이상의 위원으로 구성

*내부감사 1명, 사외이사 2명, 기관투자자 임직원 1명, 지배주주 등을 제외하고 의결권있는 주식을 가장 많이 소유한 주주 2명, 회사에 대한 채권이 가장 많은 2개 금융회사의 임원

◦법령상 자격을 갖춘 위원이 없는 등 부득이한 경우 독립성과 전문성을 갖춘 외부전문가로 충원이 가능

□(놓치기쉬운사항)법령상 자격요건을 갖추지 못한 인원(예:사내이사, 재무담당임원)이 위원에 포함되어 있거나

◦법령상 이해관계자별 위원수를 초과^*하거나 또는 전체 위원수가 7인 미만일 경우 등은 선임절차 위반에 해당되므로 주의 필요

*(예)사외이사인 위원이 3명 이상인 경우 또는 내부감사가 2명 이상인 경우

체크포인트 4

◈감사인선임위원회는 법령상 이해관계자별(사내이사, 재무담당임원Ｘ) 위원수에 부합하게 7인 이상의 위원으로 구성해야 함

 

5. 회사의 내부감사는 감사인선임위원회 위원장이 될 수 없습니다

□(관련규정)감사인선임위원회의 위원장은 사외이사 중에서 호선^*하는 게 원칙이며, 사외이사가 없는 경우에는 내부감사를 제외한 위원 중에서 결정합니다.

*감사인선임위원회 위원들이 투표로 위원장을 결정

◦감사인선임위원회의 위원 중에서 내부감사는 어떠한 경우라도 위원장이 될 수 없음

□(놓치기쉬운사항)감사인선임위원회 위원 중 사외이사가 포함되어 있음에도 사외이사가 아닌 다른 위원을 위원장으로 정하거나

◦회사의 내부감사를 감사인선임위원회의 위원장으로 임명할 경우 감사인 선임절차 위반에 해당되므로 주의 필요

체크포인트 5

◈ 감사인선임위원회의 위원장은 사외이사가 맡아야 하며, 사외이사가 없는 경우 내부감사를 제외한 위원중에서 임명해야 함

6. 감사인선임위원회의 개의 및 의결요건을 준수해야 합니다

□(관련규정)감사인선임위원회는 7인 이상의 위원^*으로 구성하며, 제적위원 중 3분의 2 이상 출석으로 개의(의사정족수)합니다.

*감사 1명, 사외이사 중 2명 이내, 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유한 기관투자자(임직원) 1인과 주주 2인(지배주주와 특수관계자, 임원 등 제외), 채권액이 가장 많은 2개 금융회사 임원, 자격을 갖춘 위원이 없는 경우 외부전문가 활용 가능

◦출석한 위원 중 과반수의 찬성으로 의결^*(의결정족수)

*예를 들어, 감사인선임위원회가 7명의 위원으로 구성된 회사의 경우 최소 5명이 출석해야 하며, 5명이 출석했다면 이 중 최소 3명이 찬성해야 함

□(놓치기쉬운사항)감사인선임위원회 회의에 출석한 위원의 수가 의사정족수에 미달하거나

◦또는, 찬성인원이 출석인원의 과반수보다 적은 경우 감사인 선임절차 위반에 해당되므로 주의 필요

체크포인트 6

◈ 감사인선임위원회는 제적위원 중 3분의 2이상이 출석하고, 출석한 위원 중 과반수의 찬성으로 의결가능

7. 감사인 선임 후 2주 이내에 금감원에 전자보고해야 합니다

□(관련규정)회사는 감사계약 체결일로부터 2주 이내에 증선위(금감원에 위탁) 감사인 선임보고(지정감사 제외)를 해야 합니다.

◦다만, 상장법인 등^*의 감사계약 2‧3차연도인 경우와 중소형비상장사 중 전기감사인을 당기에 교체하지 않은 경우 제외

*직전 사업연도말 자산총액이 1천억원 이상인 비상장사(대형비상장사)와 금융회사 포함

회사 및 감사인의 보고의무

구 분	계 약 유 형	감사차수	감사인 보고의무	회사 보고의무
상장법인, 대형비상장회사, 금융회사	초도감사, 감사인 변경	1차연도	◯	◯
		2,3차연도	◯	Ｘ
	계속감사	1차연도	◯	◯
		2,3차연도	◯	Ｘ
중소형 비상장회사	초도감사, 감사인 변경		◯	◯
	계속감사		◯	Ｘ

□(놓치기쉬운사항)감사인을 자유선임한 후 2주 이내에 금감원에 선임보고(전자방식)를 하지 않거나

◦감사계약서 사본과 감사인선임위원회 의사록 등 필수 첨부서류를 누락하는 경우가 발생하고 있어 주의할 필요

감사인 선임보고시 첨부서류
➊ 선임보고 공문, ➋ 감사계약서 사본, ➌ 회사의 법인등기부등본 ➍ 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인사실을 증명하는 서류(의사록) ➎ (감사인 변경 시) 감사인 교체사유서 및 전기감사인의 의견진술 내용

체크포인트 7

◈ 회사는 감사인을 자유선임한 후 2주 이내에 감사계약서 사본 등을 첨부하여 전자방식으로 금감원에 보고해야 함

 

※ (붙임2) 감사인 선임절차

1. 감사인 선임절차 개요

1)감사위원회 의무설치 대상이 아닌 주권상장법인·대형비상장사·금융회사는 감사인선임위원회의 승인 후 감사가 선정

2)감사위원회 의무설치 법인은 사업연도 개시 전까지, 단 초도감사는 기존대로 4개월

 

2. 감사인 선정주체 및 선임기한

다음의 구분에 따라 감사인 선임

회사 구분		선정주체	선임기한2)
감사위원회 의무설치 회사1)		감사위원회	매 사업연도 개시일 이전
주권상장법인,대형비상장회사,금융회사( 이외)	감사위원회 설치회사	감사위원회	사업연도 개시 후 45일 이내
	감사위원회 미설치회사	감사인선임위원회 승인 후 감사가 선정
그 밖의 회사		감사 또는 감사위원회	사업연도 개시 후 45일 이내

1) 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인, 최근 사업연도말 현재 자산 5조원(상장사 2조원) 미만 보험회사 등을 제외한 금융회사

2) 단, 초도감사의 경우 사업연도 개시 후 4개월 이내

 

3. 감사인 선임보고

□(주주보고)최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면 또는 전자문서로 통보하거나, 회사 홈페이지에 공고

□(증선위보고)감사계약체결일로부터 2주이내에 증선위(금감원에 위탁)에 전자신고