<개요>
◇ 금융위는 금년 11월 시행될 외부감사법 전부개정법률(’17.10.30, 공포)의 시행령 개정안을 마련하였습니다.
외부감사 대상 기준이 선진국 사례와 유사하게 바뀌어 규제의 사각지대가 해소됩니다.
ㅇ 외부감사 대상 기준*(비상장사)을 선진국 방식으로 전면 개편
* 자산, 부채, 매출액, 종업원수 중 3개 이상이 일정 규모 이하이면 외부감사 대상에서 제외
- 기업이 자산, 부채 등을 자의적으로 낮추어도 외부감사의무대상에서 빠지기 어려운 구조로 개선
- 외부감사 대상 기준에 “매출액”을 포함시킴으로써 소비자 등시장에 미치는 영향이 큰 기업의 회계투명성을 강화
ㅇ 유한회사에도 주식회사와 동일한 기준을 적용하고, 외부감사결과는 모두 공시
- 유한회사로 설립 또는 전환된 글로벌 기업 등도 주식회사와 동일한 수준으로 재무정보를 공시하게 하여 공정한 경쟁환경 구현
감사인 지정제를 대폭 확대하고 운영방식을 합리화하여 외부감사의 독립성과 감사품질을 함께 높여나가겠습니다.
ㅇ 주기적(6+3년) 감사인 지정제가 상장사 외부감사인 선임의 기본제도로 정착될 수 있도록 예외사유를 제한적으로 운영
- 일정 요건*을 갖추어 감리를 신청한 회사로서 감리 결과위반이 없는 경우에 한하여 예외 인정
* 내부회계관리가 양호하고 차기 감사인을 스스로 교체하기로 확약
ㅇ (시행령外 사항) 감사인 지정 등으로 기업의 부담이 과도하게 늘어나지 않도록 회계기준 해석 제공 확대, 교육시스템 구축, 감독집행 선진화 등 추진
- 아울러 지정감사보수 가이드라인 제정, 감사인의 권한남용 신고센터 운영 등을 통해 감사인의 부당행위를 근절
회사의 내부회계관리제도 규율과 감사위원회 역할이 강화되어 기업의 회계처리 책임과 역량이 높아집니다.
ㅇ 내부회계관리제도에 대한 외부통제를 강화하여 실효성을 확보
-「내부회계관리제도 감사기준」을 회계감사기준에 포함시켜 내부회계관리 외부감사에 대한 규율을 강화
- 감리 과정에서 해당 기업의 내부회계관리제도가 적정하게 운영되고 있는지를 심사할 수 있는 근거 마련
ㅇ 감사인 선임 및 관리 등에 대한 감사위원회의 역할 강화
- 감사위원회는 미리 정한 기준과 절차에 따라 감사인을 선임하고 외부감사의 이행상황을 종합평가하는 등 對 감사인 관리업무를 확대
- 내부회계관리제도 평가 및 회계부정 적발․조사 관련 감사위원회의 책임 및 업무처리 절차를 회사 내규에 반영
제도 개선과 함께 감리 등 회계감독 집행도 선진화하겠습니다.
ㅇ 투자자 보호를 위해 ‘사후제재’ 위주 감독방식에서 벗어나 ‘회계오류의 適時 수정’을 활성화
- 공시된 재무제표를 신속하게 “심사(review)”하여 특이사항이 있는 경우 기업과 대화, 정정 지도(guide)를 해나가는 감독방식 도입
ㅇ 회계법인의 경영공시의무를 확대하여 시장규율을 강화하고,감리 결과 개선권고사항 및 이행현황 등을 대외 공개
- 수많은 회사에 대한 감리보다 회사를 감사(audit)하는 회계법인에 대한 감독을 강화하여 감독효율성 제고
ㅇ 고의적 회계부정에 대해서는 거액의 과징금을 부과하여 일벌백계(一罰百戒) 도모
- 특히 회사와 주주에 피해를 끼친 회사관계자(CEO, 감사위원 등)의경우 연봉, 배당 등 모든 형태의 금전적 보상에 과징금을 부과
- 과징금 가중․감경 시 회사의 내부회계관리제도 및 회계법인의 품질관리기준 위반여부 등을 적극 고려
주주권 행사가 활성화될 수 있는 여건을 조성하여 기업지배구조 개선을 지원합니다.
ㅇ 3월말 정기주총 집중 해소를 위해 재무제표 제출기한을 변경하여 4월에도 주총(‘벚꽃 주총’)이 개최될 수 있는 여건을 마련
ㅇ 스튜어드십 코드를 충실히 이행하는 기관투자자가 투자대상 회사의 외부감사인 지정을 신청하는 것이 가능
ㅇ 비상장사인 지배회사의 연결재무제표에 외부감사 대상이 아닌 회사도 포함시키도록 함으로써 부당한 내부거래를 방지
<新 외부감사법 시행령․시행규칙 개정안 주요내용>
1. 외부감사 대상 기준 개선
< 개정법률 내용 >
◇ (회사 유형) 주식회사에 한정하지 않고 유한회사까지 확대
◇ (외부감사대상 기준항목) 기업의 경제적 실질을 반영할 수 있도록 “매출액” 기준을 추가
ㅇ 유한회사는 추가로 사원 수, 조직변경 후 기간을 고려 가능
◇ (구체적 기준) 자산․부채․매출액․종업원 수 등의 기준 및 외부감사 제외대상을 시행령에서 정함
주요 개정사항 |
현재 |
개정내용 |
외감대상 회사 유형 |
주식회사 |
(추가) “유한회사” |
외감대상 기준 |
자산, 부채, 종업원수 |
(추가) “매출액” ※ 유한회사의 경우, 사원수, 조직변경 후 기간도 고려 |
□ 유한회사의 외부감사 범위는 주식회사와 동일한 기준을 적용
ㅇ 다수의 IFRS 도입 국가(EU, 호주 등)의 경우와 같이, 유한회사와 주식회사 간의 차등을 두어야 할 필요성은 낮은 것으로 판단
- 주식회사와 유한회사를 구별하지 않고 자산, 매출액, 종업원수 기준을 동일하게 적용
□ 외부감사 대상의 구체적 기준을 합리적으로 개선 (선진국 방식과 유사)
ㅇ (현행) ⅰ) 자산이 120억원 이상이거나, ⅱ) 자산이 70억원이면서 부채 또는 종업원 수가 일정규모 이상이면 외부감사 의무 부과
- 자산, 부채, 종업원 수 중 어느 하나를 인위적으로 낮추면 외감대상의 예외를 인정받을 수 있는 구조
ㅇ (개선) 원칙상 모든 회사가 외감대상이며, 4개의 기준(자산, 부채, 종업원 수, 매출액) 중 3개를 충족하는 경우(소규모 회사)는 예외 인정
- 단, 상장법인 및 상장예정법인은 예외가 아님
- 각 기준의 규모는 선진국 사례를 참고하되, 외감대상의 급격한 변동에 따른 시장의 혼란이 발생하지 않는 수준으로 설정
- 변경된 기준은 ’19.11.1일부터 시행 예정
□ 유한회사 형태의 일부 투자기구(vehicle)는 외부감사법 적용 제외
ㅇ (현행) 주식회사 형태의 투자회사(자본시장법), 기업구조조정투자회사(기업구조조정투자회사법) 등은 외부감사의무를 면제
ㅇ (개선) 「자본시장법」上 투자유한회사․투자목적회사(주식회사 또는 유한회사) 및 「자산유동화법」上 자산유동화회사(유한회사) 등도 개별법에서 별도 규율을 받는 점 등을 고려하여 외부감사의무를 면제
2. 감사인 지정제 확대로 외부감사의 독립성 제고
가. 주기적 감사인 지정제의 예외 추가
<개정법률 내용>
◇ 주기적 감사인 지정제 도입
ㅇ 상장회사와 소유․경영 미분리 대형비상장사*는 6년 연속으로 감사인을 자유선임한 후 3년간 증선위 지정 감사인을 선임
* 자산규모가 1천억원 주식회사로서 대표이사의 지분이 50%이상인 경우
ㅇ 단, 과거 6년내 감리를 받고 위반이 없는 회사는 예외이며,그 밖의 예외사유는 시행령에서 정하도록 위임
* 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사
□ 시행령上 예외사유를 법률上 예외사유와 조화롭게 설정
□ 법률상 예외 사유로 규정된 증선위 감리를 회사가 신청할 수 있도록 하되, 일정 요건을 충족하는 회사에 한해 허용
ㅇ (요건) 내부회계관리가 양호하고 차기(6년 자유수임 후) 감사인을 스스로 교체하기로 확약한 회사
- 내부회계관리제도 감사(또는 검토) 의견은 지정기준일로부터 과거 3년 연속 적정이어야 함 (의견 작성방법은 증선위가 정함)
ㅇ (절차) 지정기준일이 도래하기 1년 이전에 감리를 신청해야 함
- 증선위는 감리를 신청한 회사의 내부회계관리제도 운영실태, 과거 재무제표 심사내용* 등을 종합적으로 고려하여 감사인 지정이 필요하다고 인정되는 경우에는 신청 반려 가능
* 최근 6년간 재무제표 심사(review) 과정에서 중요한 수정공시를 했는지 여부
⇒ 해당 감리의 종결시점까지는 지정이 유예되며, 회계처리기준 위반이 없는 경우에는 감리종결시점부터 6년간 지정 제외
나. 감사인 지정의 기준과 절차
<개정법률 내용>
◇ 감사인 지정의 “기준”과 “절차”를 시행령에서 정하도록 위임
□ 지정대상 회사가 특정연도에 과도하게 집중되지 않도록 지정제 적용시점 조정 근거 마련 (구체적 기준은 금융위에서 고시)
□ 지정감사인의 자격을 설정
ㅇ ⅰ) 상장사 감사인, ⅱ) 그 밖에 감사업무에 있어 중대한 흠결(증선위가 정하는 수준 이상의 조치)이 없는 회계법인에 한정
ㅇ 단, 과도한 감사보수를 요구하는 등 감사인으로서 우월적 지위를 남용*하거나 품질관리수준이 낮은 회계법인은 지정감사를 제한
* (예) 회사에 불필요한 연구용역을 요구한 경우 등
□ 지정감사인 사전통지 및 의견청취 절차 마련
* 감사인 지정은 행정처분임에도 현재 사전 의견청취 절차가 없는 상태
ㅇ 지정예정 내용에 대한 회사의 의견이 금융위가 정하는 기준*에 부합하는 경우 당초 지정예정내용을 변경
* (예) Big4 수준 감사인 지정, 지배․종속관계인 경우 동일 감사인 지정 요구 등
□ 그 외 지정제 운영에 필요한 사항은 금융위가 고시
다. 직권지정대상 범위 확대 등
법률 |
추가 |
▪ 감사인이 재무제표를 대신하여 작성하거나, 회사가 감사인에게 재무제표 작성과 관련된 자문을 요구하거나 받은 경우 |
▪ 재무상태가 취약한 회사 3개연도 연속 영업이익 또는 영업현금흐름 < 0 3개연도 연속 이자보상배율 < 1 |
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▪ 일정 요건 하에서 주주의 감사인 지정 신청권 허용 등 |
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삭제 |
▪ 소유-경영 미분리 회사 → 주기적 감사인 지정제 대상 |
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시행령 |
추가 |
▪ 증선위에의 재무제표 제출의무를 이행하지 않은 경우 |
▪ 코스닥 시장 투자주의 환기종목인 경우 |
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▪ 지정대상 판단에 필요한 자료를 증선위에 미제출한 경우 |
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삭제 |
▪ 선진 외국시장(뉴욕․런던․동경 증권거래소, 나스닥 등)에 상장된 회사를 지정제의 예외로 하는 규정 삭제 * 이유: 선진 외국시장 상장이 회계공신력을 보장하지 않음 |
|
▪ 회사의 내부회계관리제도가 미흡한 경우 지정하는 규정 삭제 * 이유: 내부회계관리 미흡으로 감사의견 제시하면 지정감사인으로 교체(이해상충) → 공정한 내부회계관리 감사를 저해할 우려 |
3. 회사의 회계처리 책임 강화
가. 내부회계관리제도* 규율 강화
* 회사의 회계처리를 사전에 규정된 절차와 방법에 따르게 함으로써 회계처리의 임의성을 최소화하여 회계의 투명성과 일관성을 확보하는 내부통제시스템 (관련 “내부규정”과 “담당자”로 구성)
<개정법률 내용>
◇ 상장사 내부회계관리제도 운영에 대한 외부감사를 의무화
◇ 회사의 내부회계관리규정에 포함시켜야 할 사항 및 제도 운영상필요한 사항은 시행령에 위임
내부회계관리제도 외부감사 실효성 확보
ㅇ「내부회계관리제도 감사기준」을 회계감사기준에 포함시켜 감사인의 내부회계관리제도 부실감사에 대한 제재근거를 마련
- 내부회계관리제도 감사기준 준수의무를 시행령에 명시
ㅇ 회사가 내부회계관리제도의 개선에 소홀하고 감사에 필요한 자료 제출에도 비협조적인 경우에 감사인의 감사계약해지를 허용
- 일정 기간(예: 사업연도 개시 후 9개월) 이내에 감사계약해지 가능(단, 상장회사, 대형비상장회사, 금융회사인 경우에 한함)
회사의 내부회계관리제도 관련 감사위원회의 역할을 강화
ㅇ 감사위원회의 내부회계관리제도 평가와 관련하여 대면회의 개최 및 평가보고서 작성․공시를 의무화
< 내부회계관리제도 평가보고서에 포함되어야할 사항(안) >
▪내부회계관리제도가 회사의 회계정보 공신력 제고에 기여했는지를 평가
▪회사 대표자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓이 있는지 여부를 점검한 결과 및 조치내용
▪내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 실효성이 있는지 여부 평가
▪평가 관련 감사위원회 대면회의 개최횟수, 참석자, 논의내용 등
ㅇ 내부회계관리규정에 감사위원회의 역할과 책임을 구체적으로 명시
< 내부회계관리규정 변경사항 >
구분 |
현재 |
추가 규정사항 |
내부회계 관리제도 위반 및 조치 |
▪회사 대표자의 내부회계관리규정 위반 지시에 대한 임직원의 대처
▪내부회계관리규정 위반 임직원 징계 |
< 예방 > ▪회사 대표자, 내부회계관리 관련 임직원, 감사위원회 대상 교육 < 사후조치 > ▪감사위원회의 회계부정 적발 관련 감사위원회․회사 대표자의 역할 및 책임 ▪내부회계관리규정 위반행위 신고제도의 운영에 관한 사항 |
내부회계 관리제도 평가 |
- |
▪감사위원회의 내부회계관리제도 평가 기준 및 절차 ▪평가결과를 경영에 반영하기 위한 절차 및 방법 |
내부회계 관리제도 운영 |
▪내부회계관리규정 제정․변경 절차 ▪회계정보 작성․공시 프로세스 ▪회계정보 작성․공시 임직원 업무분장과 책임, 업무수행 시 준수해야할 사항 |
▪내부회계관리자 자격요건 ▪경영의사결정에 필요한 회계처리 통제 관련 정보가 효율적으로 전달될 수 있는 체제의 구축에 관한 사항 |
증선위의 감독 강화
ㅇ 증선위 감리 과정에서 해당 기업의 내부회계관리제도가 적정하게 운영되고 있는지를 심사할 수 있는 근거 마련
ㅇ 내부회계관리제도 평가․보고 관련 주요사항을 감독규정에 반영
- (예시) 회사의 대표자가 내부회계관리제도 운영실태 점검결과에 대한 시정조치 계획을 효과적으로 수립했는지를 감사위원회가 평가할 의무 등
연결기준 내부회계관리제도 단계적 도입
ㅇ 연결재무제표 작성 법인은 연결 기준으로 내부회계관리제도를 구축 (자산규모 2조원 이상인 회사부터 2022년 감사보고서부터 적용)
나. 감사인 선임․관리에 대한 감사위원회의 역할 강화
<개정법률 내용>
◇ 감사인 선임 권한을 감사위원회로 이관
◇ 감사인 선임 관련 절차, 방법 등에 필요한 사항은 시행령에 위임
□ 감사위원회는 감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 내규에 반영하여 준수할 것을 의무화
ㅇ (기준) 감사시간․감사인력․감사보수․감사계획 등의 적정성, 감사인의 독립성․전문성 등을 평가하기 위한 구체적 기준 마련
ㅇ (절차) 감사인 후보를 평가하기 위한 “대면회의” 개최를 의무화
- 대면회의 개최횟수, 참석자, 회의별 논의결과 등을 문서화
□ 감사인에 대한 감사위원회의 사후관리 책임 명확화
ㅇ 감사인 선임 시 합의된 사항이 계획대로 이행되었는지, 감사인이 회사에 불필요한 외부자문을 요구하지 않았는지 등을 종합 평가
다. 감사위원회의 회계부정 적발․조치 책임 구체화
<개정법률 내용>
◇ 감사위원회의 회계부정 적발․조치 책임 및 관련 활동에 대한 회사의 지원의무* 신설
* 회계부정 관련 감사위원회의 조사에 필요한 자료, 비용 등 제공
□ 회계부정 적발․조치 관련 감사위원회와 회사 대표자의 역할과 책임을 내부회계관리규정에 반영
4. 증선위의 회계감독업무 선진화
가. 회계감독시스템 개편
<개정법률 내용>
◇ 재무제표 감리와 품질관리감리․평가 업무를 법률에 명시
현재 |
추가 규정내용 |
1. 감사보고서 감리 |
1. 감사보고서 감리 2. 재무제표 감리 3. 회계법인 품질관리 감리 및 평가 |
2. 그 밖에 시행령으로 정하는 업무(令: 회계법인 품질관리 감리 규정) |
4. 그 밖에 시행령으로 정하는 업무 |
□ 상장사가 공시한 재무제표에 대한 신속한 심사(review) 실시
ㅇ 최근 공시된 재무제표에 대한 심사제도를 도입하여 사후제재 위주의 기존 감독방식에서 適時 오류수정을 활성화하는 방향으로 전환 (투자자 보호 및 감독 효율화 목적)
* 심사과정에서 발견된 회계오류 정정 유도 절차, 정밀조사 전환 요건 등 세부사항은 「회계감리 선진화 TF」(長: 증선위원)에서 구체적 방안 마련
□ 회계법인의 품질관리수준 평가 결과를 감사인 지정 점수 및 감리대상 선정 등에 활용
나. 회계법인에 대한 감독․제재 강화
<개정법률 내용>
◇ 품질관리감리의 감독기준인 「품질관리기준」의 법적근거 및 회계법인의 대표이사․품질관리담당이사의 제재근거 신설
◇ 품질관리감리 결과를 외부에 공개할 수 있는 권한 신설(공개범위는 시행령에 위임)
◇ 회계법인 사업보고서 공시항목을 확대1)하고 수시보고제2) 신설
1) (기존) 회계법인 상호, 사업내용, 재무 관련 사항 등(추가) 품질관리 관련 정보, 이사의 보수, 이사의 징계내역 등
2) 상장회사 감사 회계법인은 경영 등에 중대한 사건 발생시 증선위 보고
ㅇ 회계법인 사업보고서․수시보고 절차 및 방법 등을 총리령에 위임
□ 회계법인의 경영공시의무를 강화
ㅇ 감사품질 관련 주요 사항*은 사업보고서와 별도로 회계법인 홈페이지에 공시 (가칭 「투명성 보고서」)
* 임직원 성과평가 시 품질관리 비중, 감사인력 보수 수준, 전문성 강화 정책 등
ㅇ 수시보고 사항 : 회계법인 이사의 기소사실, 외부감사 관련 손해배상청구액이 자기자본의 10% 이상인 경우 등
□ 회계법인에 대한 품질관리감리 결과 및 개선권고내용 이행결과를 모두 공개
다. 과징금 부과기준 마련
<개정법률 내용>
◇ 회계부정에 대한 과징금을 신설 (절대금액 상한 없음)
ㅇ 과징금 부과기준은 시행령에 위임
부과대상자 |
회사 |
회사관계자 |
감사인 |
상 한 |
회계처리기준 위반금액의 20% |
회사 부과과징금의 10% |
감사보수의 5배 |
* 2018년도 결산서류부터 적용됨
□ “고의적” 회계부정*에 대한 기본 과징금**(가중․감경 전의 과징금)을 법률 상한(위반금액의 20%)의 30% 이상으로 설정
* 사전계획, 공모 등을 통해 의도적으로 회계부정을 행한 경우
** 대우조선 件(고의 분식금액 약 5조원) 적용시 : 45억원 → 3천억원 수준
ㅇ 고의성․위반금액 등 판단에 필요한 양형기준(금융위 규정)을 구체화
□ 회사관계자(CEO, 감사위원회 위원 등)의 경우 연봉, 배당 등 모든 형태의 금전적 보상(미실현이익 포함)을 기준으로 부과
□ 과징금 가중․감경 시 회사의 내부회계관리제도 및 회계법인의 품질관리기준 위반여부 등을 적극 고려
5. 기타 공정한 시장질서 확립방안
가. 주주총회 활성화 지원
□ (현황) 12월 결산법인 상장회사들은 대부분 3월말에 주주총회를 개최하고 그 집중도도 매우 높음
* 주총 개최기업 수가 많은 3일에 주총을 개최한 기업 비중(한국 ‘17, 외국 ’14): 한국(70.6%), 일본(48.5%), 미국(10.3%), 영국(6.4%)
ㅇ 회사의 감사인에 대한 재무제표 제출기한이 “주총 6주전”으로 주총일과 연계되어 있는 것도 한 가지 이유로 작용
- 감사보고서 작성기간(5주 이상) 확보 및 사업보고서(감사보고서 첨부) 제출기한(3.31) 준수를 위해 주총이 3월말에 집중되는 경향 (case 1)
- 4월 중순에 주총을 개최하는 경우에는 재무제표 제출기한(주총 6주전)이 사업보고서(감사보고서 첨부) 제출기한에 가까워져 감사보고서 작성기간이 줄어들게 됨 (case 2)
□ (개선) 사업보고서 제출기한(3.31) 이후 주총이 개최되는 경우에 한해 회사의 감사인에 대한 재무제표 제출기한을 주총일과 분리하여 “사업보고서 제출기한 6주전”으로 변경
ㅇ 아울러 같은 경우 감사보고서 제출기한(현재: 주총 1주전)도 주총일과 분리하여 “사업보고서 제출기한 1주전”으로 변경
➡ 사업보고서 제출기한(3.31) 이후 정기총회를 개최할 때 발생할 수 있는 감사보고서 작성상의 어려움을 해소하여 4월 주총 개최를 유도
나. 스튜어드십 코드 활성화 지원
□ (현황) 개정법률에 직권지정 사유로 주주의 감사인 지정 신청권 신설
□ (개선) 감사인 지정을 요청할 수 있는 주주의 자격을 스튜어드십 코드를 충실히 이행*하는 기관투자자로 한정
* 스튜어드십 코드 이행 수준, 주식 보유량 및 보유기간 등을 종합 고려
<향후 추진계획>
다. 연결재무제표 작성범위 확대
□ (현황) 현재 일반회계기준*을 적용하는 지배회사는 연결재무제표에 외부감사 대상이 아닌 종속회사를 연결대상에서 제외
* 상장사, 상장예정법인, 일부 금융회사는 한국채택국제회계기준(외감대상이 아닌 종속회사도 연결대상)을 적용하며, 그 외 기업은 일반회계기준을 적용
ㅇ 외부감사를 받지 않는 종속회사가 연결재무제표에서도 제외되어 지배-종속회사 간 비정상적 내부거래 등을 파악하는 것이 곤란
□ (개선) 일반회계기준 적용 시에도 한국채택국제회계기준과 같이 연결재무제표에 외부감사 대상이 아닌 종속회사를 포함
<향후 추진계획>
□ 규개위 사전협의(진행 중) 후 시행령안(조문) 입법예고(4월 중순)
□ 외부감사법 개정 관련 금융위 규정 개정안 입법예고 (5월말)
ㅇ 상장사 감사인 등록요건, 과징금 등 회계부정 제재 양형기준 등
□ 「회계감리 선진화 방안」 마련 (~9월, 연구용역 진행중)
ㅇ 재무제표 심사제도 도입, 품질관리감리 확대, 상장예정 및 신규 상장법인 회계감독 효율화 등
□ 표준감사시간 공표, 회계감사기준* 개정 (한공회)
* 「내부회계관리제도 감사기준」 등 반영