IFRS 관련 상법 개정 등

QRM본부 이사 공인회계사 한진희 02-316-6628

개 요

■ 상법 개정안이 ‘11.4.12 국무회의에서 의결되었고 ‘11.4.14 공포됨

국회는 ‘11.3.11 본회의에서 법무부가 ‘08.10.21 제출한 IFRS 관련 상법 개정안을 포함하여 그간 제출된 무액면주식 도입, 소수주식의 강제매수제도, 법정준비금제도 개선, 배당제도 개선 등 7건의 개정안을 일괄처리

■ 개정 상법의 시행일은 공포 후 1년의 경과 규정으로 ‘12.4.15부터 시행되나 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 개정 상법 시행 전에 발생한 사항에 대하여도 적용할 수 있음

IFRS 관련 상법 개정 주요 내용

■ 상법상 회계관련 규정과 기업회계기준의 조화 됨

회사의 회계는 일반적으로 공정•타당한 회계관행에 따르도록 하는 원칙을 신설(제446조의2)하고 구체적인 회계규정들을 삭제하여 기업회계기준과의 불일치를 방지함
▪ 舊 상법 제452~457조의2에 규정된 자산의 평가방법, 창업비, 개업비, 신주발행비, 사채차액,연구개발비 등의 회계처리 관련 사항 삭제
대차대조표와 손익계산서를 제외한 회계서류는 대통통령으로 규정(제447조 1항)토록 하는 등 회계규범의 변화에 신속하게 대응할 수 있도록 함
▪ 舊 상법에 재무제표의 종류로 열거된 이익잉여금처분계산서는 대통령령에서 예시될 것으로 예상되며, 외감법에서 대차대조표를 재무상태표로 변경한 것과 달리 상법에서는 대차대조표 명칭을 유지

■ 연결재무제표 작성의무 신설

연결중심 공시체계로의 변화에 맞도록 대통령령에서 정하는 회사에 대해 연결재무제표 작성의무를 부과(제447조 2항)하고, 연결재무제표 등에 대한 주주총회 승인을 의무화(제449조 1항)

■ 이사회 결의를 통한 재무제표 승인

재무제표에 대한 정기총회 승인절차를 회사 정관이 정하는 바에 따라 일정요건 충족시 이사회 결의로 가능토록 변경(제449조의2)
▪ 일정요건: 재무제표에 대한 감사인의 적정의견, 감사(감사위원회) 전원의 동의

■ 배당가능이익 계산시 미실현이익 제외

기타 상법 개정 주요 내용

■ 회사의 계산에 관한 사항

배당제도 개선
▪ 회사 재무관리의 자율성 제고를 위해 정관에 따라 이사회의 배당 결정을 허용하고, 현물배당도 허용
▪ 회사 자금운영의 자율성 제고를 위해 자본금의 150%를 초과하는 준비금(이익준비금 및 자본준비금)을 배당재원으로 사용 허용. 다만, 의사결정의 공정성을 위해 주주총회의 의결을 거쳐야 함
사채발행한도 폐지 등
▪ 사채의 발행한도 규정을 폐지하고, 이익배당참가부사채 등 다양한 사채의 발행을 허용. 또한 사채관리기능을 전담하는 사채관리회사 설립을 허용

■ 임원에 관한 사항

이사의 선관주의 의무 강화
▪ 이사가 회사 정보 등을 제3자에게 이용하도록 하는 경우 이사회의 사전승인(이사의 2/3 이상의 찬성)을 의무화
▪ 이사와 회사간 자기거래의 공정성 강화를 위해 이사회 승인 요건을 강화(이사의 2/3이상의 찬성)
이사의 책임 감경
▪ 이사의 책임 범위를 최근 1년간 보수액의 6배(사외이사는 3배) 이내로 제한. 다만, 고의 또는 중과실의 경우에는 책임면제 적용 배제
준법지원인 제도 도입
▪ 일정규모 이상(시행령에 위임) 상장회사에 대해 준법통제기준 마련 및 준법지원인 설치 의무화
집행임원제도 도입
▪ 대규모 상장회사 등은 정관이나 내규로 집행임원을 두고 있으나, 법적 근거가 없어 책임문제가 불명확한 상태였던 회사업무집행을 전담하는 ‘집행임원’의 근거규정 마련

■ 회사와 주주에 관한 사항

새로운 회사형태 도입
▪ 인적자산의 원활한 조달 및 회사형태의 유연화를 위해 합자조합 및 유한책임회사를 새로운 기업형태로 허용
회사설립의 편의 제고
▪ 회사설립 절차의 간소화를 위해 액면주식과 무액면주식의 선택적 발행을 허용하고, 최저자본금제도를 폐지
다양한 종류의 주식발행 허용
▪ 특정사항의 의결권이 제한되는 주식의 발행을 허용하고, 종류별 한도는 무의결권주식 발행총수의 1/4로 정함
주식과 사채의 전자등록제 도입
▪ 주권과 사채를 실물 발행하지 않고, 담보 설정•권리행사가 가능하도록 전자등록기관에 등록 허용
소수주식의 강제매수제도 도입
▪ 발행주식의 95% 이상을 소유한 지배주주에게 소수주주의 주식을 매입할 수 있는 권리(강제매입권)를 부여
▪ 소수주주에게는 지배주주에 대한 주식매수청구권을 부여