Implementación de los Sistemas SAGRILAFT y PTEE para las Cámaras de Comercio y las Entidades sin Ánimo de Lucro Extranjeras con Negocios Permanentes en Colombia (ESALES)

“Empresas, Entidades Sin Ánimo de Lucro y Cámaras de Comercio que se encuentran obligadas en el 2025 a implementar los Sistemas de SAGRILAFT y PTEE, así como también el Régimen de Medidas Mínimas”.

Implementación de los Sistemas SAGRILAFT y PTEE para las Cámaras de Comercio y las Entidades sin Ánimo de Lucro Extranjeras con Negocios Permanentes en Colombia (ESALES).

El 6 de diciembre de 2024 se expidió la Circular Externa 100-300000, la cual introdujo cambios importantes en los Capítulos X y XII de la Circular Básica Jurídica, específicamente en lo referente al ámbito de aplicación del SAGRILAFT y el PTEE para las Cámaras de Comercio y las ESALES (Entidades Sin Ánimo de Lucro). Esta circular modifica los numerales 4.4 y 4.5 de la Circular 100-000016 del 24 de diciembre de 2020.

Anteriormente, todas las Cámaras de Comercio, independientemente de su tamaño o ingresos, estaban obligadas a implementar el SAGRILAFT y el PTEE. Con la nueva circular, este requisito se ajustó según los ingresos totales al cierre del ejercicio del año inmediatamente anterior:

• Ingresos iguales o superiores a 40.000 SMMLV (equivalentes a $52.000.000.000 para 2024): Deben implementar los Sistemas SAGRILAFT y PTEE completos.
  
  
• Ingresos entre 9.000 y 40.000 SMMLV (equivalentes a entre $11.700.000.000 y $52.000.000.000 en 2024): Deben cumplir con el Régimen de Medidas Mínimas (numeral 6 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades). En cuanto al PTEE, solo están obligadas a identificar y evaluar los riesgos de corrupción. Para este Régimen de Medidas Mínimas, no es necesaria la designación de un Oficial de Cumplimiento principal ni suplente; el representante legal es responsable de cumplir con todas las disposiciones.
  
  
• Ingresos inferiores a 9.000 SMMLV ($11.700.000.000): Quedan exentas de la implementación obligatoria, aunque pueden adoptar estas medidas como buena práctica.
  

En cuanto a las ESALES, el principal cambio introducido por esta circular es que, a diferencia de la disposición anterior que obligaba a todas las ESALES Extranjeras a implementar SAGRILAFT y PTEE sin considerar su naturaleza o tamaño, ahora se excluye de esta obligación a las ESALES Extranjeras con negocios permanentes en Colombia. Se consideró que la implementación de estos programas podría ser demasiado restrictiva para su propósito.

Siendo así, para 2025 únicamente las ESALES Extranjeras con ingresos iguales o superiores a 9.000 SMMLV en el año inmediatamente anterior (equivalentes a $11.700.000.000 para el año 2024) deben implementar el Régimen de Medidas Mínimas contemplado en el numeral 6 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica y un PTEE enfocado en los riesgos de corrupción y soborno trasnacional. De igual manera, no es obligatoria la designación de un Oficial de Cumplimiento principal ni suplente, ya que el representante legal o apoderado asumirá la responsabilidad.

Las Cámaras de Comercio y las ESALES extranjeras que deban implementar el SAGRILAFT o el PTEE tienen hasta el 31 de mayo del año siguiente a aquel en el que cumplan con los criterios para implementar los programas requeridos.

En caso de que, al 31 de diciembre de cualquier año, las Cámaras de Comercio y las ESALES extranjeras dejen de cumplir con los criterios para implementar el SAGRILAFT, el Régimen de Medidas Mínimas o el PTEE, deberán cumplir con un periodo mínimo de permanencia de un (1) año a partir de esa fecha.

Empresas obligadas al Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo LA/FT/FPADM.

En virtud de lo dispuesto en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades en el Capítulo X, modificada por las Circulares Externas 100-000016 del 2020 y 100-000004 de 2021, las empresas obligadas a implementar el Sistema SAGRILAFT son aquellas sujetas a vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades cuyos Ingresos Totales o Activos sean iguales o superiores a cuarenta mil 40.000 SMLMV (equivalente a $52.000.000.000 en 2024) con corte al 31 de diciembre.

Asimismo, están obligadas las empresas que pertenezcan a cualquiera de los sectores de agentes inmobiliarios, comercialización de metales y piedras preciosos, servicios jurídicos, servicios contables, construcción de edificios y obras de ingeniería civil, activos virtuales y supervisión o regímenes especiales, siempre y cuando cumplan con los requisitos indicados para cada sector y cuyos ingresos hayan sido iguales o superiores a treinta mil 30.000 SMLV (equivalentes a $39.000.000.000 en 2024) con corte al 31 de diciembre.

Este régimen también es aplicable a aquellas Empresas que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior recibieran uno o varios aportes de Activos Virtuales iguales o superiores (individualmente o en conjunto) a cien 100 SMLMV (equivalentes a $130.000.000 en 2024).

Régimen de Medidas Mínimas

Las empresas que pertenezcan a cualquiera de los sectores de agentes inmobiliarios, comercialización de metales y piedras preciosas, servicios jurídicos y servicios contables, deben dar cumplimiento al Régimen de Medidas Mínimas contemplado en el numeral 6 del Capítulo X, siempre y cuando cumplan los requisitos para cada sector y que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan obtenido ingresos totales iguales o superiores a tres mil 3.000 SMLMV (equivalentes a 3.900.000.000 en 2024) o tenido activos iguales o superiores a cinco mil 5.000 SMLMV (equivalentes a $6.500.000.000 en 2024).

Empresas Obligadas al Programa de Transparencia y Ética Empresarial – PTEE

También es importante tener en cuenta que, en virtud de la Circular Externa 100-000011 de 2021, las empresas obligadas a adoptar e implementar los Programas PTEE son; (i) las sociedades vigiladas que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior hayan realizado negocios o transacciones internacionales de cualquier naturaleza, iguales o superiores a cien 100 SMLMV (equivalentes a $130.000.000 en 2024) y; (ii) sus Ingresos Totales o Activos Totales sean iguales o superiores a treinta mil 30.000 SMLMV (equivalentes a $39.000.000.000 en el año 2024).

De igual manera, están obligadas las empresas que a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior directa o indirectamente hayan celebrado contratos con Entidades Estatales con un cuantía igual o superior a quinientos 500 SMLMV (equivalentes a $650.000.000 en 2024) y a 31 de

diciembre del año inmediatamente anterior hubieran obtenido Ingresos Totales o Activos Totales superiores a treinta mil 30.000 SMLMV (equivalentes a $39.000.000.000 en el año 2024).

Por último, están obligadas las empresas de los sectores Farmacéutico, Infraestructura y Construcción, Manufacturero, Minero Energético, Tecnologías de Información y Comunicaciones, Comercio de Vehículos, Actividades auxiliares de servicios financieros que directa o indirectamente hayan celebrado contratos con Entidades Estatales cuya cuantía sea igual o superior a 500 SMLMV (equivalentes a $650.000.000) que cumplan con los demás requisitos establecidos en la normatividad.

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