Bổ sung sản phẩm mới nhưng không tăng vốn, không mở rộng dự án

Ngày 01/10/2026, thuế tỉnh Ninh Bình ban hành Công văn số 12906/NBI-QLDN3 về thuế thu nhập doanh nghiệp, trả lời Công ty TNHH LCFC (Việt Nam) về ưu đãi thuế TNDN đối với sản phẩm mới, căn cứ Nghị định 320/2025/NĐ-CP ngày 15/12/2025. Theo đó, nếu việc bổ sung sản phẩm không đi kèm tăng vốn, mở rộng quy mô, nâng công suất hay đổi mới công nghệ, thu nhập từ sản phẩm này không được ưu đãi theo diện đầu tư mở rộng.

Hướng dẫn này đáng lưu ý với các doanh nghiệp sản xuất đang hưởng ưu đãi và dự định thêm sản phẩm ngoài phạm vi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) lần đầu.

1. Tình huống của doanh nghiệp

Theo Văn bản số 3/2026/CV-LCFC, Công ty dự kiến trong năm 2026 sản xuất một sản phẩm linh kiện điện tử mới, với ba đặc điểm:

• Sản phẩm chưa được mô tả trong IRC cấp lần đầu.
• Việc bổ sung sản phẩm không làm tăng vốn đầu tư.
• Quy trình sản xuất phần lớn tận dụng máy móc, dây chuyền sẵn có.

Do đây là kế hoạch tương lai, chưa có hồ sơ và thông tin cụ thể, Thuế tỉnh Ninh Bình chỉ hướng dẫn về nguyên tắc.

2. Thế nào là đầu tư mở rộng

• Theo khoản 5 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, dự án đầu tư mở rộng là dự án phát triển dự án đang hoạt động bằng cách mở rộng quy mô, nâng cao công suất, đổi mới công nghệ, giảm ô nhiễm hoặc cải thiện môi trường.
• Theo điểm a khoản 5 Điều 20 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, khi dự án đang hoạt động thực hiện các hoạt động nêu trên và thuộc ngành, nghề, địa bàn ưu đãi tại Điều 18 Nghị định này, phần thu nhập tăng thêm được hưởng ưu đãi theo dự án đang hoạt động cho thời gian còn lại. Doanh nghiệp không phải hạch toán riêng phần thu nhập tăng thêm này.

3. Hướng dẫn của Thuế tỉnh Ninh Bình

Về ưu đãi thuế TNDN. Thu nhập từ sản phẩm mới không được ưu đãi theo diện đầu tư mở rộng tại khoản 5 Điều 20 NĐ 320/2025/NĐ-CP nếu việc bổ sung sản phẩm:

• không làm tăng vốn đầu tư; và
• không mở rộng quy mô, nâng cao công suất, đổi mới công nghệ, giảm ô nhiễm hoặc cải thiện môi trường thuộc ngành, nghề, địa bàn ưu đãi của dự án đang hoạt động.

Về thuế suất. Công ty thực hiện theo Điều 11 NĐ 320/2025/NĐ-CP:

• 20% là mức phổ thông (khoản 1).
• 15% áp dụng cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm không quá 03 tỷ đồng (khoản 2).
• 17% áp dụng cho doanh nghiệp có tổng doanh thu năm từ trên 03 tỷ đến không quá 50 tỷ đồng (khoản 3).

Về hạch toán riêng. Công ty thực hiện theo khoản 1 Điều 23 NĐ 320/2025/NĐ-CP:

• Doanh nghiệp đang hưởng ưu đãi mà có nhiều hoạt động sản xuất, kinh doanh phải hạch toán riêng thu nhập được ưu đãi và thu nhập không được ưu đãi.
• Nếu không hạch toán riêng được, thu nhập ưu đãi bằng tổng thu nhập chịu thuế nhân với tỷ lệ doanh thu (hoặc chi phí được trừ) của hoạt động ưu đãi trên tổng doanh thu (hoặc tổng chi phí được trừ) trong kỳ (điểm a).
• Khoản doanh thu, chi phí không tách riêng được thì phân bổ theo cùng tỷ lệ này (điểm b).

4. Các quy định khác được công văn viện dẫn

Ngoài các điều khoản trên, công văn còn trích Điều 23 NĐ 320/2025/NĐ-CP làm căn cứ:

• Phạm vi ưu đãi gắn với IRC lần đầu (điểm c khoản 8). Với doanh nghiệp hưởng ưu đãi theo diện thành lập mới từ dự án đầu tư, ưu đãi chỉ áp dụng cho thu nhập từ hoạt động đáp ứng điều kiện ưu đãi ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đầu tư lần đầu. Nếu giấy chứng nhận thay đổi mà không làm thay đổi việc đáp ứng điều kiện ưu đãi, doanh nghiệp tiếp tục hưởng ưu đãi cho thời gian còn lại, hoặc hưởng theo diện đầu tư mở rộng nếu đủ điều kiện.
• Dự án phân kỳ (điểm d khoản 8). Các giai đoạn đã đăng ký vốn, phân kỳ và tiến độ trong hồ sơ đầu tư lần đầu, nếu thực hiện đúng tiến độ, được coi là dự án thành phần và hưởng ưu đãi cho thời gian còn lại của dự án lần đầu.
• Quyền lựa chọn ưu đãi (khoản 4). Khi pháp luật thuế TNDN thay đổi, doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo quy định mới được chọn hưởng ưu đãi theo quy định tại thời điểm cấp phép hoặc theo quy định mới, cho thời gian còn lại kể từ kỳ tính thuế năm 2025.
• Ưu đãi theo địa bàn (điểm a khoản 3). Dự án sản xuất hưởng ưu đãi theo địa bàn vẫn được ưu đãi với thu nhập từ sản phẩm do dự án sản xuất bán ra ngoài địa bàn.
• Không đáp ứng điều kiện trong kỳ (khoản 10). Kỳ tính thuế nào không đáp ứng điều kiện ưu đãi thì nộp thuế theo thuế suất 20%. Với ưu đãi theo ngành, nghề, địa bàn, năm đó vẫn tính vào thời gian ưu đãi.

💡 Khuyến nghị cho doanh nghiệp

• Rà soát danh mục sản phẩm đang sản xuất so với mục tiêu, quy mô ghi trong IRC lần đầu, nhất là các sản phẩm bổ sung sau này.
• Trước khi thêm sản phẩm mới, đánh giá xem việc bổ sung có đi kèm tăng vốn, mở rộng quy mô, nâng công suất hoặc đổi mới công nghệ hay không, và lưu hồ sơ chứng minh.
• Thiết lập hạch toán riêng doanh thu, chi phí của sản phẩm mới ngay từ đầu. Nếu không tách được, chuẩn bị sẵn căn cứ phân bổ theo khoản 1 Điều 23 NĐ 320/2025/NĐ-CP.
• Khi đã có hồ sơ cụ thể, cân nhắc gửi văn bản hỏi cơ quan thuế quản lý trực tiếp, vì công văn này chỉ hướng dẫn về nguyên tắc.

Bản tin này được Crowe Vietnam tổng hợp nhằm cung cấp thông tin chung và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng trường hợp cụ thể. Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản pháp luật gốc và tham vấn chuyên gia trước khi áp dụng vào tình huống thực tế.