公司法修法主軸及影響

公司法自1931年（民國20年）開始施行，歷經25次修正，除2001年（民國90年）曾大幅度修正外，其餘修正幅度皆不大。此次耗時逾3年，在全部449條條文中，共修正148條，是近17年來最大修幅，實質變動甚大，從原來的大陸法系轉向英美法系傾斜。

此次修法約可分為五大主軸，分別為「友善創新創業環境」、「增加企業經營彈性」、「強化公司治理及遵守國際洗錢防制規範」、「保障股東權益」及「數位電子化及無紙化與建立國際化之環境」。主要精神在於對大小公司分流管理，對新創或一般非公開發行的中小型公司，給予彈性化；對中大型公開發行及上市櫃公司，則更強化公司治理及股東權益保障。

在「友善創新創業環境」方面，修法為提供創新創業者更友善環境，修正第一百五十六條，所有股份有限公司都可發行無票面金額股或超低面額股，旨在協助解決新創發展階段技術團隊能以相對少的資金取得相對多的股權，資金挹注更具彈性，且又能保住經營權。此外，修法新增被稱為「股王條款」的第二百二十八條之一規定，公開發行的上市櫃公司可自行規定每季或每半年配息一次，現金股利分派則不設條件，未來公開發行之上市櫃公司「期中、期末」盈餘分配，若採「現金股利」僅需經董事會決議，對大立光、台積電等「股王」企業經營及對外資分派盈餘具很大彈性，讓股東了解公司營運狀況並即時享受經營成果，該條文一般中小型企業亦能適用；第一百五十七條規定非公開發行公司得發行新增包括一股多權的複數表決權特別股、對特定事項可以投反對票的黃金否決權特別股、只投資不參與董監選舉的特別股，以及保障當選董事席次參與經營的特別股，符合國際潮流，也使公司與投資人間合作的方式更多元，吸引更多投資人，第一百七十五條之一規定，非公開發行公司得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約，藉以匯聚具有共同理念的股東共同行使表決權。

在「增加企業經營彈性」方面，修法對非公開發行公司有許多鬆綁的彈性規定。例如第一百九十二條第二項規定，公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人，讓非公開發行公司董事席次有彈性。在資金籌募方面，訂定第二百四十八條第二項，讓非公開發行公司除了得私募普通公司債外，亦得私募轉換公司債及附認股權公司債，並放寬發行總額的限制，增加公司籌資彈性，修訂第十三條放寬非公開發行股票之公司轉投資之限制。修訂第一百六十七條之一、一百六十七條之二、二百三十五條之一及二百六十七條等相關條文，擴大員工獎酬工具之發放對象，可包括控制或從屬公司之員工，例如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工新股認購及員工權利新股，放寬非公開發行股票之公司亦得發行限制員工權利新股，未來集團母子公司之間，配股給員工的規定更有彈性，不會再發生母公司配股時，子公司員工只能「望洋興嘆」。

在「強化公司治理及遵守國際化洗錢防制規範」方面，第九條修正案，俗稱「SOGO條款」，現行公司法規定，公司之設立或其他登記事項若「偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記」。修法後將範圍擴大為「刑法偽造文書印文罪章之罪」，納入「登載不實事項或使登載不實事項」。惟新法不溯及既往，SOGO公司增資案「並不適用」新修正適用。修法新增第二十二條之一實質受益人揭露符合國際洗錢防制要求、為符合國際洗錢防制條例，實質受益人入法及股東名簿上傳申報等是最大爭點，最終立法僅有董監事、經理人及持股10％以上之股東須強制申報，背後第二層、第三層的影子受益人不需申報，企業法遵成本降低，股東名簿則不需上傳申報，有望兼顧企業便利、符合國際洗錢防制要求的雙重目的，新法上路執行將排除上市櫃、公發公司，預估實質受益人強制申報，受影響是69萬家非公開發行公司。第二百零三條之一規定，放寬董事會召集程序，董事長如拒絕召開董事會，過半數的董事就可以自行召開，可解決過去實務上董事長一直拒絕召開董事會所造成的僵局。第二百一十條股份有限公司應備置之股東名簿及公司債存根簿，如備置於股務代理機構，而股東及公司之債權人請求查閱、抄錄或複製時，公司應令股務代理機構提供；第二百一十條之一為利股份有限公司股東會之召開，董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。第一百九十二條之一及第二百一十六條之一非公開發行股票之公司得採行董事、監察人候選人提名制度，公開發行股票之公司應逐步採行董事、監察人候選人提名制度；提名股東提出候選人名單，如符合公司法規定，董事會或其他召集權人即應將其列入名單。

在「保障股東權益」方面，第一百七十二條，鑒於股份有限公司減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資，均屬公司經營重大事項，影響股東權益至鉅，應在股東會召集通知列舉。修法新增俗稱「大同條款」的第一百七十三條之一，增加持股期間的限制，「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。此條款將牽動未來「公司派」與「市場派」的角力，讓公司派更須戒慎經營。

在「數位電子化及無紙化與建立國際化之環境」方面，包括第一百六十一條之二為符合國際無紙化之潮流，減少股東承擔遺失實體股票之風險，不論公開發行或非公開發行股票之公司，如發行股份而未印製股票者，均應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份。第一百七十二條之一股份有限公司受理股東提案，除現行書面受理之方式外，新增電子方式亦為受理方式之一。第一百七十二條之二非公開發行股票之公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會。第三百七十條至第三百八十六條為配合全球招商政策，建構我國成為具有吸引全球投資之國際環境並與國際接軌，爰廢除外國公司認許制度。

以上係為此次公司法修法部分重大影響通過條文，其他尚有部分重要但具爭議法條留待未來再修，其中最具爭議的就是是否刪除公司法第二十七條關於法人董事的規定，因爭議性太大留待下次再議；有關是否廢止委託書，工商業界認為，委託書行之有年，應有完整配套機制，不該貿然廢除。最後經協商，新版公司法第一百七十七條規定，公開發行公司的委託書規範，授權由金管會訂定，此項改革只做了半套。

另外針對有限公司專章，修正第九十九條將有限公司納入「揭穿公司面紗原則」之適用範圍，修正第一百十三條，將有限公司變更章程，合併、解散之門檻，放寬為經股東表決權三分之二以上同意即可等。