[출처: 금융감독원, 2019. 9. 17]
I. 개요
□ 회사의 재무제표 작성책임 명확화 및 외부감사의 신뢰성 제고를 위해 상장법인 및 직전 사업연도말 자산총액 1천억원 이상 비상장법인은 감사前 재무제표를 외부감사인 및 증선위에 제출하도록 의무화하고 있습니다.
◦ 금융감독원은 제도시행 이후 감사前 재무제표 위반 점검결과를 분석하여 기업들에게 유의사항을 안내
≪ 외감법 적용회사의 감사前 재무제표 제출의무 개요 ≫
구 분 |
세부 내용 |
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제출대상 |
▪주권상장법인 및 자산총액 1천억원 이상 비상장법인 |
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제출서류 |
①재무상태표, ②(포괄)손익계산서, ③자본변동표, ④현금흐름표, ⑤주석 * 연결재무제표를 작성하는 경우 연결기준 ①∼⑤를 동일하게 제출 |
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제출처 |
▪상장법인 : 거래소 상장공시제출시스템 비상장법인 : 금감원 전자공시접수시스템 |
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제출시점 |
▪외부 감사인에게 재무제표(연결포함)를 제출할 때
※ 일반기업회계기준 적용회사는 사업연도 종료 후 90일 이내 제출 (직전사업연도말 자산총액 2조원 이상 회사는 70일 이내 제출) |
II. 점검결과 분석
1. 위반유형별 현황
□ (총괄) 감사前 재무제표 제출의무 법제화(‘13.12.30.) 이후 홍보 및 점검으로 위반회사가 지속적으로 감소*하는 등 제도가 정착되고 있음
* 상장법인: 167사(‘15년) → 49사(‘16년) → 39사(‘17년)
비상장법인: 284사(‘16년) → 107사(‘17년)
[감사前 재무제표 제출의무 위반회사 현황]
(단위 : 사)
구 분 |
‘15년 * |
‘16년 |
‘17년 |
|
상장 |
미제출 |
59 |
20 |
22 |
지연제출 |
97 |
18 |
17 |
|
부실기재 |
11 |
11 |
- |
|
위반 계 |
167 |
49 |
39 |
|
총 회사수 |
2,017 |
2,097 |
2,167 |
|
비상장 |
미제출 |
- |
113 |
55 |
지연제출 |
- |
164 |
52 |
|
부실기재 |
- |
7 |
- |
|
위반 계 |
- |
284 |
107 |
|
총 회사수 |
2,339 |
2,533 |
2,687 |
* 상장법인은 ‘14회계연도, 비상장법인은 ‘15회계연도의 경우 제도시행 첫해인 점을 감안하여 계도위주로 지도(주의공문 발송 및 대표이사 확약서 징구)
가. 미제출 회사 분석
□ (전부 미제출) 감사前 재무제표 5개 항목(재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석) 전부를 증선위에 ➊미제출하거나 ➋감사보고서일 이후 제출되어 미제출로 간주
◦ (일부 미제출) 재무제표 중 일부 항목(‘별도재무제표 5개 항목’, ‘연결재무제표 5개 항목’ 포함)을 ➊제출하지 아니하거나 ➋현장 감사착수일 이후 제출되어 일부 미제출로 간주
□ (상장법인) ‘17회계연도의 경우 12개사가 법정제출기한 이후 1∼2일 이내 제출하였으나 현장감사착수일 이후여서 지연제출이 아닌 일부미제출로 간주되어 전년에 비하여 미제출회사가 다소 증가함
◦ (비상장법인) 조치 첫해인 ‘16회계연도에는 법령에 대한 이해 부족으로 113개사가 감사前 재무제표를 제출하지 못하였으나, ’17년도부터 이에 대한 점검이 실시되자 ’17회계연도에는 50% 이상 감소
[감사前 재무제표 미제출 회사 현황]
(단위 : 사)
구 분 |
‘15년 |
‘16년 |
‘17년 |
|
상장 |
전부미제출 |
3 |
3 |
3 |
일부미제출 |
56 |
17 |
19 |
|
미제출 계 |
59 |
20 |
22 |
|
비상장 |
전부미제출 |
- |
37 |
19 |
일부미제출 |
- |
76 |
36 |
|
미제출 계 |
- |
113 |
55 |
[미제출 등 위반 원인 분석]
❏(상장법인) 주로 제출기한 착오 및 일부항목 누락에서 기인
- 주주총회일(‘18.3.23, 金) 6주 전인 ’18.2.8.(木)까지 & 감사착수일(‘18.2.8.)까지 거래소에 별도재무제표를 제출하여야 하나 ’18.2.9일에 제출(일부미제출 간주)
- 다른 재무제표는 모두 제출하였으나, 별도 재무제표의 현금흐름표만 혹은 연결 자본변동표만 미제출
❏(비상장법인) 주로 법규 인식 미흡에서 기인
-직전 사업연도말(‘16년말) 자산총액 1천억원 이상인 회사가 제출대상이나 제출 당시(’17년말)의 자산총액 1천억원 이상으로 잘못 알고 미제출
- 감사인에게만 제출기한까지 감사전 재무제표를 제출하면 되는 것으로 잘못 알고 금융감독원(DART접수시스템)에는 미제출
- 별도 재무제표는 제출기한 내에 제출하였으나, 연결 재무제표는 현장감사 착수 후에 제출하여 일부미제출로 간주됨
나. 지연제출 및 부실기재 회사 분석
□ (지연제출) 감사前 재무제표 전부를 법정제출 기한은 경과하였으나 현장 감사착수일 이전에 제출하였습니다.
◦ (부실기재) 재무제표는 기한 內 전부 제출하였으나 일부 기재사항이 누락되거나 경미하게* 부실 작성한 재무제표를 제출
* 재무제표의 중요한 항목이 공란인 경우 등 중대한 부실 작성은 일부미제출로 봄
□ (상장법인) 지연제출 및 부실기재가 지속적으로 감소하여 ‘17회계연도에는 17사(총 상장사 중 0.8%)만 위반하는 등 제도 정착 단계입니다.
◦ (비상장법인) 조치 첫해인 ‘16회계연도에는 제출기한 착오(‘前’에 대한 해석 오류)로 137개사가 1일 지연제출하였으나, 제출기한 산정 교육 등으로 ‘17회계연도에는 1일 지연제출은 35개사로 대폭 감소
[감사前 재무제표 지연제출 및 부실기재 회사 현황]
(단위 : 사)
구 분 |
‘15년 |
‘16년 |
‘17년 |
|
상장 |
지연제출 |
97 |
18 |
17 |
(1일 지연) |
(52) |
(13) |
(11) |
|
부실기재 |
11 |
11 |
- |
|
계 |
108 |
29 |
17 |
|
비상장 |
지연제출 |
- |
164 |
52 |
(1일 지연) |
(137) |
(35) |
||
부실기재 |
- |
7 |
- |
|
계 |
- |
171 |
52 |
[지연제출 등 위반 원인 분석]
❏주로 제출기한 산정 오류 및 주요 주석사항 부실기재에 기인
- (1일 지연제출) 주주총회일이 ‘18.3.23(金)인 경우 6주가 되는 날(’18.2.9, 金) 前이므로 ’18.2.8.(木) 24시까지 제출하여야 함에도 ‘18.2.9일에 제출
- (부실기재) 현금흐름표 및 주석사항 중 일부 계정과목 및 내용을 공란으로 제출
2. 조치유형별 현황
□ (상장법인) ‘15회계연도에는 제도시행 초기인 점을 감안하여 위반회사에 대하여 경조치(경고‧주의)나 개선권고를 위주(98.3%)로 하였으나,
◦ ‘16회계연도 이후에는 감사인지정 1년 등 중조치가 증가*
* 상장법인 중조치 비율: 1.7%(‘15년) → 46.9%(‘16년) → 28.2%(‘17년)
□ (비상장법인) 상장법인에 비해 투자자 및 이해관계인 등 재무제표 이용자가 적어 위반행위의 중요성이 상대적으로 낮은 점을 감안하여
◦ 경고, 주의, 개선권고 등 경조치 위주로 계도하고 있음
* 비상장법인 중조치 비율: 10.9%(‘16년) → 13.1%(’17년)
[감사前 재무제표 제출의무 위반 조치 현황]
(단위 : 사)
구 분 |
‘15년 |
‘16년 |
‘17년 |
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상장 |
감사인지정 |
2년 |
- |
4 |
2 |
1년 |
3 |
19 |
9 |
||
경고 |
56 |
26 |
27 |
||
주의 |
56 |
- |
1 |
||
조치없음 |
52* |
- |
- |
||
위반회사 계 |
167 |
49 |
39 |
||
비상장 |
감사인지정 1년 |
- |
31 |
14 |
|
경고 |
- |
46 |
41 |
||
주의 |
- |
70 |
52 |
||
조치없음 |
- |
137* |
- |
||
위반회사 계 |
- |
284 |
107 |
* 1일 지연제출 회사에 대하여는 외감법 제7조의 입법취지 및 제도시행 후 첫 조치인 점을 감안하여 ‘조치없음’으로 처분하고 재발 방지 등을 위해 개선권고 및 대표이사 각서 징구
III. 감사前(전) 재무제표 제출관련 유의사항
1. 모든 재무제표를 증선위(금감원, 거래소)에 제출하여야 합니다.
□ 주석을 포함한 모든 재무제표*1를 증선위*2에 제출하여야 하며, 연결재무제표 작성회사는 연결재무제표도 모두 제출하여야 합니다.
*1 재무제표 종류 : 재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표, 자본변동표 및 주석
*2 상장법인은 한국거래소(시행령§44➂)에, 비상장법인은 금융감독원 (시행령§44➀) 에 각각 위탁되어 있어 상장법인은 거래소의 상장공시제출시스템(KIND)에, 비상장법인 은 금감원 전자공시접수시스템(DART)에 제출
2. 법정기한➊ 이전이라도 감사인에게 제출시➋ 금감원(거래소)에 제출하여야 합니다.
➊ 법령에서 정한 기한(1페이지 ‘제출시점’ 참조) 계산시, 초일 불산입 원칙(민법 제157조)에 따라 초일(정기주총일)은 불산입하고 역으로 6주전, 4주전을 계산하여야 함을 주의
- 정기주총일이 목요일인 경우 제출기한은 6주전(4주전) 수요일 24시까지임
➋ 감사인의 재무제표 기말감사를 위한 현장 감사착수일이 법정 제출기한보다 빠른 경우
- 재무제표 작성책임을 명확히 하기 위한 목적이므로 법정기한 이전이라도 감사인에게 재무제표를 제출할 때(현장 감사착수시) 금감원(거래소)에도 동시에 제출해야 함
3. 전기재무제표를 그대로 제출시 해당 재무제표는 미제출로 간주됩니다.
□ 전기(또는 분반기) 재무제표를 그대로 제출한 경우 허위로 감사전 재무제표를 제출‧신고한 것으로 보아 해당 재무제표가 미제출된 것으로 간주됨을 주의
4. 감사前 재무제표 업로드 사실을 반드시 확인하시기 바랍니다.
□ 금융감독원(한국거래소)에 감사前 재무제표 제출 후 제출현황을 조회하여 「감사前 재무제표 첨부파일」이 임시저장 상태가 아닌 최종 제출 완료(업로드)되었는지를 재차 확인할 필요
[위반 사례]
❏상장법인 A사는개별 재무제표를 제출하는 과정에서 제출 당일 임시저장하였으나 이를 최종제출한 것으로 오인하여 재무제표가 제출되지 않음
❏비상장법인 B사는 재무제표 제출 관련 일부 정보를 입력하였으나, 재무제표 파일 업로드를 완료하지 않은 채 홈페이지에서 이탈하여 재무제표가 제출되지 않음
5. 위법사실의 재발 방지에 유의하시기 바랍니다.
□ 감사前 재무제표 제출의무 위반회사가 조치받은 날로부터 최근 2년 내 재위반한 경우에는 가중조치될 수 있음을 주의
6. 감사前 재무제표 위반이 있는 경우 3년 동안 위반사실이 공시되므로 유의하시기 바랍니다.
□ ’18.11.1. 「외부감사법」이 개정되어 감사前 재무제표 제출의무 위반사실도 공시대상에 포함되어 그 위반사실이 확정된 날부터 3년 이내의 기간 동안 공시(주의․경고 조치는 제외)하도록 변경
◦ 감사前 재무제표 제출의무를 위반하여 불이익을 받지 않도록 유의할 필요