정기주주총회 관련 유의사항(상장협)

■ 개요

12월결산 상장회사들의 정기주주총회 개최를 앞두고 한국채택 국제회계기준이 적용된 재무제표에 대한 감사, 주주총회 승인 등 결산절차와 관련하여 혼란이 있고, 또한 개정상법이 2012년 4월 15일부터 시행되므로 이에 대한 준비가 필요함

■ 승인대상 재무제표 및 재무제표의 명칭

재무제표의 종류와 관련하여 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 및 기업회계기준에 의하여 재무상태표, 포괄손익계산서 등으로 명칭이 변경
연결재무제표가 주재무제표가 되었으나, 현행상법에서는 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서라는 명칭을 사용하고 있으며, 2012.4.15 시행 예정인 개정상법에서부터 연결재무제표가 도입될 예정임
따라서 개정상법 시행 이전까지는 주주총회 안건 명칭과 관련하여서는 현행 상법에 따라야 하며,연결재무제표를 주주총회에서 승인받을 필요는 없음
다만, 재무제표에 추가하여 연결재무제표를 승인받더라도 무방하며, 외감법 등과의 조화를 위해 상법상 명칭에 외감법에 의한 명칭을 부기할 수 있음.

■ 배당가능이익 계산시 고려사항

상법상 배당가능이익은 대차대조표의 순자산액에서 일정 항목을 공제하여 산출하도록 되어 있음. 이에 따라 상장회사의 경우 연결재무제표가 주재무제표가 되었으나 배당가능이익계산은 개별 또는 별도재무제표상의 수치를 기준으로 하여야 함
현행 상법에 의할 때에도 배당가능이익 산정시 미실현이익은 제외하여야 함

■ 이사회 승인대상 재무제표

■ 외부감사 결과 재무제표가 변경된 경우

이사회에서 내부적으로 확정한 재무제표가 외부감사인의 감사결과 수치가 변경된 경우에는 이를 수정하기 위해서는 다시 이사회결의를 얻어야 함
이는 회사의 재무제표 확정권은 이사회의 권한사항이기 때문임. 다만 사전에 이사회가 외부감사결과를 반영하는 것을 미리 승인한 경우에는 별도의 이사회 결의가 필요하지 아니함
상장회사의 경우 외부감사결과 재무제표의 수치가 변경된 경우 회사는 거래소에 관련내용을 공시한 사항이 있으면 동 내용을 정정공시 하여야 하며, 원 공시에서 외부감사결과에 따라 수치가 변경될 수 있다는 사실을 기재하지 않은 경우에는 공시위반에 해당될 수 있음

■ 외부감사인 선임 및 보고방법

상장회사는 외부감사인을 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 선임하여야 하며, 감사인을 선임할 때에는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 함(외감법 제4조 제1항 및 제2항)
회사가 감사인을 선임하면 그 사실을 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집된 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하면 됨(외감법 제4조 제3항)

■ 내부회계관리제도는 별도재무제표를 대상으로

외감법상 내부회계관리자의 운영보고서, 감사의 평가보고서 및 외부감사인의 검토보고서의 경우 개별 또는 별도재무제표를 대상으로 함(외감법 제2조의2 및 제2조의3)