Vender su empresa hoy y recibir el valor después: la tendencia de pactar earn-outs

El Banco de la República mantuvo en julio su tasa de política monetaria en 12%, tras un alza acumulada de 275 puntos básicos en el primer semestre de 2026. Con ese costo de capital, comprador y vendedor llegan a la negociación con visiones distintas: el vendedor mira múltiplos de ciclos más favorables; el comprador descuenta el riesgo macroeconómico y el costo de financiar la operación. Esa brecha de valoración es hoy la causa más frecuente de que una transacción se estanque, y el mecanismo que la resuelve en el mercado colombiano es el precio contingente: pagos diferidos y earn-outs que dividen el precio entre lo pagado al cierre y lo pagado si el negocio cumple lo prometido.

Un earn-out traslada al vendedor parte del riesgo de la promesa de crecimiento: en lugar de pagar hoy por un futuro incierto, el comprador paga una base al cierre y el resto si la empresa alcanza ciertos resultados en uno o dos años. Es una herramienta razonable para cerrar una brecha de valoración, pero mal negociada es también el origen más común de litigios post-cierre, porque el vendedor entrega el control del negocio antes de cobrar la totalidad del precio, y las disputas giran alrededor de cómo se mide el resultado y quién lo controla.

Colombia aún no cuenta con una base de datos comparable a la de mercados más profundos, pero la tendencia internacional orienta hacia dónde se mueven estas negociaciones: según el estudio 2026 de SRS Acquiom sobre transacciones privadas en Estados Unidos, los earn-outs aparecieron en 24% de las operaciones (22% en 2024), y su valor potencial subió a 34% del pago al cierre (31% en 2024); la mayoría se pacta a uno o dos años.

La estructura típica combina un pago en efectivo al cierre, una porción en escrow o holdback como respaldo de las indemnidades, y un componente contingente ligado a EBITDA, ingresos o margen bruto, medido con los estados financieros durante el período de earn-out. Cuanto más compleja la estructura, más terreno hay para el desacuerdo; por eso las cláusulas de "curso ordinario", que definen cómo se prepara esa información, quién la audita y cómo debe operar el negocio, son tan relevantes como el precio mismo.

En todo proceso de M&A, desde Crowe GCA identificamos cuatro riesgos que vendedores, compradores y asesores deben atender desde el primer día de negociación:

1. Un EBITDA o unos ingresos calculados con las políticas contables del comprador después del cierre pueden diferir del número que el vendedor proyectó al fijar el precio: un cambio en el reconocimiento de ingresos o en la asignación de costos corporativos puede mover el resultado sin que el negocio haya cambiado.
2. Si el comprador decide la estrategia comercial, los precios, la inversión en el equipo o la asignación de clientes durante el período del earn-out, también decide indirectamente cuánto le paga al vendedor; de ahí la importancia de pactar compromisos mínimos de operación e inversión.
3. Sin estados financieros abiertos, acceso a los libros contables ni verificación independiente del cálculo, el vendedor negocia a ciegas si el resultado se cumplió.
4. Sin un proceso claro, un experto financiero independiente, un plazo definido y reglas previas sobre quién asume el costo de la revisión, cualquier diferencia sobre el cálculo erosiona el valor que la transacción buscaba capturar.

El earn-out también plantea preguntas tributarias que casi nunca se resuelven antes de firmar. La primera es de calificación: si las acciones se poseyeron dos años o más, la utilidad se grava como ganancia ocasional al 15%, tarifa menor a la de renta ordinaria; pero ese tratamiento protege el precio pactado, no cualquier pago recibido durante el período de earn-out. Si el vendedor permanece vinculado a la operación mientras se mide el resultado, la DIAN puede leer ese pago como contraprestación por servicios o permanencia; renta ordinaria sujeta a retención; y no como precio de venta.

La segunda pregunta es de momento: en ventas indirectas, la DIAN (Oficio 903879 de 2021) señala que el valor total de la enajenación, incluida la porción contingente, debe declararse en una sola declaración dentro del mes siguiente a la venta, aunque el pago se reciba después; solo si la condición no se cumple procede corregir la declaración. La obligación de declarar no siempre sigue el cronograma de pago del earn-out, lo que puede generar una obligación tributaria exigible antes de cobrar la totalidad del precio.

Todo empresario que inicie un proceso de M&A debería preguntarse, antes de firmar una cláusula de earn-out:

• ¿La métrica que activa el pago (EBITDA, ingresos, margen) usa las mismas políticas contables que aplicará el comprador tras el cierre?
• ¿Conserva usted algún grado de control operativo sobre las variables de las que depende el pago contingente?
• ¿El contrato define cómo se audita, se objeta y se resuelve una disputa sobre el cálculo del earn-out?
• ¿Ha evaluado qué pasa con el pago si el comprador cambia la estrategia del negocio después del cierre?

Un earn-out bien diseñado no sustituye una debida diligencia rigurosa ni las garantías contractuales tradicionales, como lo son las indemnidades, retenciones y seguros de representaciones y garantías. Tampoco se agota en lo financiero, pues la forma en cómo se redacta, cómo se califica fiscalmente y cuándo se declara son decisiones que se toman de manera precisa y conjunta, no en etapas separadas del cierre.

En el mercado actual, un precio máximo no siempre es el mejor negocio; importa cuánto está garantizado, en qué condiciones se paga el resto, quién controla las variables que activan el pago, y cómo lo califica la DIAN. Para el vendedor, esto se negocia antes de firmar, no después de descubrir que el cálculo no lo favorece. Para el comprador, una estructura mal diseñada no protege la inversión, solo aplaza un conflicto que se puede administrar desde el inicio.