Sanción de la Superintendencia de Sociedades por incumplimiento en la implementación del SAGRILAFT

La Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de sus funciones de inspección, vigilancia y control, impuso una sanción cercana a los COP $100.000.000 a una sociedad mercantil por incumplir las obligaciones establecidas en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica, que regula la implementación del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM (SAGRILAFT).

La decisión evidenció cuatro incumplimientos sustanciales: la no implementación oportuna del sistema, la ausencia de una matriz de riesgos adecuada al perfil de la compañía, deficiencias en los procesos de debida diligencia —pese a su elevación a principio legal mediante la Ley 2195 de 2022— y la omisión de reportes de operaciones sospechosas (ROS) y ausencia de reportes (AROS) ante la UIAF. La defensa de la sociedad, basada en una supuesta fuerza mayor derivada de dificultades económicas, fue rechazada. La Superintendencia reiteró que las pérdidas financieras no constituyen un evento irresistible ni imprevisible y, por tanto, no eximen del cumplimiento de las obligaciones legales.

En su análisis, la autoridad concluyó que existió culpa por inobservancia del deber de diligencia propio del buen hombre de negocios. Asimismo, destacó que el incumplimiento no fue meramente formal, sino que generó exposición a riesgos legales, reputacionales y económicos, afectando el orden público económico, bien jurídicamente protegido en el marco de la normativa de prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Este pronunciamiento reitera varios mensajes clave. Primero, que el SAGRILAFT no es opcional: su implementación material y oportuna es obligatoria para las sociedades sujetas. Segundo, que la implementación tardía no evita la imposición de sanciones, razón por la cual es indispensable verificar el cumplimiento al corte del 31 de diciembre de cada año. Tercero, que las limitaciones financieras no constituyen excusa válida para incumplir el régimen, y finalmente, que las sanciones pueden ser significativas, incluso de hasta 200 SMLMV, además del impacto reputacional frente a terceros.

A la luz de este precedente, recomendamos a las compañías realizar un diagnóstico inmediato de cumplimiento, revisando la implementación integral del Capítulo X, incluyendo manuales, matrices de riesgo, reportes a la UIAF y designación del oficial de cumplimiento. Igualmente, es clave fortalecer los procedimientos de debida diligencia diferenciada, especialmente frente a personas expuestas políticamente (PEP), y consolidar una gestión documental robusta que respalde cada actuación. La capacitación continua del personal es otro pilar esencial en la cultura de cumplimiento.

Más allá de su carácter obligatorio, el SAGRILAFT se ha consolidado como una herramienta clave para fortalecer la transparencia, sostenibilidad y competitividad empresarial. Desde nuestro equipo de Compliance y Gobierno Corporativo, estamos disponibles para acompañar a las compañías en la implementación, actualización y auditoría del sistema, contribuyendo a mitigar riesgos y consolidar la confianza en el entorno corporativo.

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