El presente documento tiene como propósito analizar en profundidad las implicaciones corporativas y operativas de la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 emitida por la Superintendencia de Sociedades. Esta norma transforma la arquitectura del cumplimiento en Colombia, derogando los regímenes paralelos para consolidar una única estructura normativa, el Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. A continuación, detallamos qué significa esta transición para sus compañías y cuáles son los pasos a seguir.

1. El significado de la Unificación Estructural

Hasta antes de la emisión de la circular, las compañías debían administrar el riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT) de manera separada frente al riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional (PTEE). La nueva circular unifica ambos frentes en el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica: Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.

¿Qué implica esto para cada compañía? Ya no existirán dos manuales, dos matrices de riesgo ni dos políticas de debida diligencia desconectadas. La unificación exige crear un ecosistema integral donde los controles para mitigar el soborno se entrelazan con los controles para prevenir el lavado de activos. Esto reduce la carga administrativa, pero exige una reingeniería documental inmediata para fusionar los procedimientos existentes en un solo Manual del Sistema Integrado de Cumplimiento.

2. Umbrales de obligatoriedad: ¿Un solo tope? ¿Qué pasa si antes solo tenía PTEE?

El regulador ha simplificado radicalmente las reglas de juego. Se abandona el cálculo en Salarios Mínimos (SMLMV) para adoptar la Unidad de Valor Básico (UVB) y más importante aún, se establece un tope único unificado para el sistema pleno.

Obligatoriedad unificada: Si la compañía supera los 4.929.017 UVB en ingresos o activos a 31 de diciembre del año anterior, queda automáticamente obligada a implementar el sistema unificado completo (LA/FT/FP y C/ST).

Es indispensable que su compañía realice un diagnóstico preciso de en qué nivel se ubica bajo el nuevo esquema. Un error de clasificación no es un tema menor: implica implementar el sistema equivocado (o no implementar ninguno cuando sí corresponde), con la consecuente exposición sancionatoria.

3. El Oficial de Cumplimiento: Un solo perfil integral

La nueva reglamentación exige la designación de un único Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente obligatorio, quienes se encargarán de velar por todo el espectro de riesgos (LA/FT/FP y C/ST). Estos funcionarios consolidarán los reportes y consolidarán un único informe de gestión integral ante la Junta Directiva o el máximo órgano social.

Es mandatorio que tanto el principal como el suplente cuenten con las certificaciones y conocimientos demostrables en todas las materias de riesgo ahora unificadas.

4. La Transición: ¿Qué debemos hacer operativamente?

La labor para el Oficial de Cumplimiento ya ha comenzado. El plan de acción para esta transición consta de las siguientes fases que se deben ejecutar de la mano con la administración:

• Fase 1: Análisis de Brechas (Gap Analysis) y Fusión Documental. Procederemos a unificar el Manual SAGRILAFT y el Manual PTEE vigentes en un único "Manual del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos Integrados". Eliminar redundancias y actualizar las definiciones a la nueva norma.
• Fase 2: Rediseño de la Matriz de Riesgos. Evaluando los factores de riesgo (contrapartes, jurisdicciones, productos y canales) transversalmente. Un tercero ahora será calificado en una misma matriz por su riesgo de lavado de activos y su riesgo de corrupción.
• Fase 3: Actualización de la Debida Diligencia. Unificar los formularios de vinculación de clientes, proveedores y empleados. Se solicitarán las cláusulas y autorizaciones integradas para cubrir LA/FT/FP y C/ST en un solo documento contractual.
• Fase 4: Aprobación Corporativa y Capacitación. Una vez estructurado el nuevo sistema, será sometido a aprobación formal mediante acta de la Junta Directiva (o máximo órgano social). Posteriormente, ejecutar plan de capacitación para que todos los colaboradores comprendan el nuevo enfoque unificado.

Teniendo en cuenta lo establecido por la Superintendencia de Sociedades las empresas que ya venían cumpliendo bajo las circulares anteriores deben tener su sistema ajustado al nuevo Capítulo IX a más tardar el 31 de mayo de 2027.

¿Cómo podemos ayudarle?

Nuestro equipo de cumplimiento en Crowe está listo para acompañar a su empresa desde el diagnóstico inicial de umbrales hasta la aprobación final del sistema unificado ante su máximo órgano social. Dado que el recálculo en UVB y la clasificación sectorial correcta son la base de todo lo demás, recomendamos iniciar cuanto antes con la Fase 1.

Quedamos atentos a coordinar una sesión de diagnóstico con su equipo. [email protected]