Recomendaciones para informes no financieros 2025 ante las modificaciones de la CSRD y su transposición al ordenamiento jurídico español

El ICAC y la CNMV hicieron un segundo comunicado conjunto el pasado 19 de noviembre de 2025 ante la eventualidad de que el proceso legislativo para la transposición de la CSRD en España no pudiera completarse dentro del calendario inicialmente previsto.

En su primer comunicado conjunto publicado en noviembre de 2024, como España aún no había adaptado oficialmente la CSRD a su legislación, se recomendaba que - a partir de 1 de enero de 2025 - las entidades obligadas según la CSRD a publicar información de sostenibilidad publicaran su EINF de conformidad con la Ley 11/2018 y considerando el marco de las ESRS.

En vistas de las modificaciones de la CSRD anunciadas con el paquete “Ómnibus” y que el proyecto de ley que traspone la CSRD en España está pendiente de superar la tramitación parlamentaria, hoy nos encontramos con las mismas indicaciones.

A continuación, detallamos las recomendaciones del ICAC y la CNMV para empresas y verificadores, pero no sin antes repasar el contexto y las novedades de la CSRD que permitirán entender las indicaciones que se presentan para los informes correspondientes al ejercicio 2025.

Contexto actual: Modificaciones en la CSRD y los ESRS

El 26 de febrero de 2025 la Comisión Europea adoptó el paquete de propuestas “Ómnibus” con el fin de simplificar y reducir la carga administrativa sobre las empresas, haciendo una propuesta de contenido actualmente en evaluación por el Parlamento y el Consejo.

El objetivo es que la adopción de estas medidas se complete antes de diciembre de 2025, siendo previsible que la revisión de las ESRS finalice para mediados de 2026. No obstante, los procesos legislativos de la UE son complejos y, en ocasiones, pueden sufrir retrasos imprevistos.

El paquete incluye medidas como:

• Reducir el ámbito de aplicación, centrándose empresas con más de 1.750 empleados y más de 450 millones de euros de cifra de negocio. No obstante, este planteamiento refleja únicamente la posición del Parlamento Europeo y deberá negociarse con el Consejo y la Comisión en el marco de los trílogos. Estas negociaciones están previstas para concluir antes de fin de año, por lo que el contenido aún puede sufrir modificaciones.
• Eliminar las normas sectoriales específicas y la posibilidad de que la verificación sea razonable.
• Adoptar una norma de reporte voluntario para empresas fuera del ámbito de la CSRD, basada en el VSME desarrollado por EFRAG.
• Revisión y simplificación de los ESRS desde el número de puntos de datos que deben reportarse, así como la estructura y presentación de las normas, y las indicaciones para la materialidad.

Actualmente se han aprobado las siguientes medidas propuestas por la Comisión:

• “Stop the Clock” (Directiva 2025/794, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de abril de 2025) pendiente de transposición a la legislación nacional, que retrasa dos años la aplicación de los requisitos de información de la CSRD para las empresas incluidas en la segunda y tercera fase.
• “Quick fix” adoptado el 11 de julio de 2025, introduce una moratoria de dos años en la aplicación de determinadas disposiciones de los estándares ESRS, especialmente para las empresas incluidas en la Fase 1. Amplía el régimen transitorio a todas las entidades, que inicialmente solo beneficiaba a las que tenían menos de 750 empleados, y retrasa la obligación de aplicar o desglosar ciertos requisitos, como los efectos financieros del cambio climático o los estándares E4 (biodiversidad) y S2, S3 y S4 (aspectos sociales distintos del personal propio).

Recomendaciones: Qué hacer a partir del 1 de enero de 2026

Ante la eventualidad de que a 31 de diciembre de 2025 la legislación española no se haya equiparado con la europea, se recomienda que las empresas cumplan con la legislación aplicable en materia de información no financiera. En este caso, tanto para las empresas de la fase 1 y 2 aplican:

• La Ley 11/2018 que obliga a publicar y verificar el EINF.
• RD 214/2025 que desarrolla la Ley 7/2021, de Cambio Climático y Transición Energética, que obliga a publicar en el EINF la huella de carbono y un plan de reducción de emisiones a 5 años.

Por tanto, a efectos de que la información que se publique en España sea comparable en el mayor grado posible con la que publiquen el resto de las entidades de la Unión Europea, se considera que las entidades españolas incluidas en la Fase 1, obligadas a publicar información de sostenibilidad del ejercicio 2025, deberán publicar el EINF y cumplir con el RD 214/2025, pudiendo valorar la inclusión de los ESRS voluntariamente y considerando el quick fix.

En cuanto a las empresas incluidas en la Fase 2, se recomienda igualmente la elaboración del EINF y el cumplimiento del RD 214/2025 para el ejercicio 2025. Para este grupo, se sugiere elaborar el VSME de forma voluntaria, lo cual tendría una utilidad limitada, ya que las empresas que pudieran pedir información a su cadena de valor de conformidad con la CSRD y los ESRS, podrán encontrarla en el EINF, que incluye un conjunto de indicadores más amplio que el VSME.