El Boletín Oficial del Estado ha publicado en fecha 18 de marzo de 2023 la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de Servicios de Inversión (“LMV”), la cual entrará en vigor el próximo 7 de abril de 2023.
La nueva LMV sustituye a la Ley de Mercado de Valores vigente desde 2015 con el objetivo de simplificar, sistematizar y reordenar la normativa del mercado de valores, modernizando la regulación y transponiendo a nuestro ordenamiento jurídico distintas directivas europeas.
La LMV se plantea como una Ley marco que deberá ser objeto de su desarrollo reglamentario por medio de tres (3) reales decretos.
Principales novedades de la nueva LMV:
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La LMV reduce y simplifica los requisitos para la emisión y admisión a negociación de los valores, así como flexibiliza ciertas cargas administrativas, siendo las principales novedades las siguientes:
Se eliminan las obligaciones de información en el proceso de compensación y liquidación de valores y se amplía de 2 a 3 meses el plazo para la remisión a la CNMV del informe financiero semestral correspondiente.
La LMV integra nuevas disposiciones en lo que se refiere a las ofertas públicas de adquisición (“OPAS”):
Ampliación del ámbito de aplicación
Se amplía el ámbito de aplicación en materia de OPAS para incluir aquellas sociedades que cotizan mediante Sistemas Multilaterales de Negociación español (“SMN”)[1], como BME Growth, y estén domiciliadas en España.
OPAS obligatorias
En supuestos de adquisición de una participación de control, se establece como novedad la posibilidad de que dicha toma de control pueda efectuarse mediante pactos parasociales (tal y como estaba previsto hasta la fecha), así como mediante pactos de “otra naturaleza”.
OPAS de exclusión
La CNMV podrá dispensar de la obligación de formular una OPA de exclusión cuando las acciones o valores coticen en otro centro de negociación domiciliado en la UE.
Ampliación de circunstancias excepcionales
Se añaden las “pandemias declaradas” en la lista de circunstancias excepcionales previstas para excepcionar la obligación de aportar el informe de experto independiente para justificar el precio ofrecido en sede de OPA voluntaria.
La LMV introduce, por primera vez, en el marco jurídico español la figura jurídica de sociedades cotizadas con propósito para la adquisición (“SPAC”) la cual ha supuesto la incorporación de un nuevo Capítulo VIII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital.
Las SPAC son sociedades cotizadas constituidas para captar inversiones en los mercados de valores y cuya única finalidad es la adquisición, total o parcial, de sociedades (cotizadas o no cotizadas), en un plazo de tiempo determinado. La LMV prevé las siguientes especialidades:
La adquisición podrá ejecutarse, directa o indirectamente, a título de compraventa, fusión, escisión, aportación no dineraria, cesión global de activos y pasivos u otras operaciones análogas.
Las SPAC deberán incorporar, a su elección, cuanto menos con uno de los siguientes mecanismos de reembolso a los accionistas:
El plazo máximo para la adquisición de la target es de 36 meses, pudiéndose ampliar en 18 meses adicionales mediante acuerdo de Junta General.
Los accionistas que, como resultado de la adquisición o de la aplicación de su derecho de reembolso, alcancen una participación de control (directa o indirecta) en la sociedad resultante o en la propia SPAC, quedarán exonerados de la obligación de formular una OPA.
El nuevo régimen será de aplicación para las SPAC que coticen tanto en un mercado regulado como en un SMN.
Han quedado incorporadas en la LMV las reglas necesarias para permitir la aplicación en España de la normativa europea en materia de criptoactivos.
En concreto, la LMV prevé la posibilidad de registrar criptoactivos mediante un Sistema de Registro Distribuido (“TRD”), permitiendo la utilización de TRD para la representación de valores.
Este cambio de representación podrá estar previsto en el plan de continuidad o en el plan de contingencia de la entidad emisora. De lo contrario, este cambio de representación exigirá la previa autorización de la CNMV.
La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre los valores deberá inscribirse en el sistema basado en el sistema TRD.
La CNMV revisará periódicamente si las ESI cumplen con los requisitos cualitativos y cuantitativos recogidos para cada clase.
Queda regulada una nueva tipología de empresas de asesoramiento financiero a nivel nacional, las empresas de asesoramiento financiero nacionales (“EAFN”), las cuales deberán cumplir con menores requisitos que las EAF ordinarias (las cuales siguen existiendo), pero no serán consideradas ESI.
Las EAFN i) tienen por objeto la prestación de servicios de asesoramiento en España; ii) pudiendo ser personas físicas o jurídicas; ii) no pueden prestar servicios fuera del territorio nacional; iii) deberán adherirse al fondo de garantía de inversiones (FOGAIN); y iv) no podrán beneficiarse del pasaporte europeo en el Espacio Económico Europeo.
Modificaciones en la Ley de IIC
Se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva (Ley IIC), a los efectos de adaptar el régimen jurídico español a la normativa europea.
Las principales novedades son:
Modificaciones en la Ley de Capital Riesgo e Inversión Cerrada
Del mismo modo, se modifica la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, de Capital Riesgo e Inversión Cerrada, cuyas principales novedades son las siguientes:
Para cualquier información adicional en relación con el contenido de la presente circular informativa, no duden en contactar con las siguientes personas de contacto o dirigirse a su contacto habitual en Crowe Legal y Tributario, para que éstos puedan aclararles y/o resolverles cualquier cuestión relativa al contenido del mismo.
[1] Sistema Multilateral de Negociación (SMN): sistema utilizado por una empresa de servicios de inversión o por un organismo rector del mercado, que permite reunir, dentro del sistema y según normas no discrecionales, los diversos intereses de compra y de venta sobre instrumentos financieros de múltiples terceros para dar lugar a contratos.
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