Nueva sentencia del TJUE sobre ajustes de precios de transferencia e IVA: implicaciones para los grupos multinacionales

El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (“TJUE”) se ha pronunciado en el asunto C-603/24, sobre el tratamiento a efectos del IVA de determinados ajustes de precios de transferencia realizados entre entidades vinculadas.

Aunque la controversia se plantea desde la perspectiva del IVA, la sentencia tiene especial interés para precios de transferencia, en la medida en que analiza la naturaleza de un ajuste intragrupo diseñado para garantizar a una entidad distribuidora un margen de beneficio previamente determinado.

La resolución resulta especialmente relevante para grupos multinacionales que utilizan mecanismos de ajuste de rentabilidad o ajustes de cierre de ejercicio destinados a alinear los resultados de una entidad con la política de precios de transferencia del grupo.

• Antecedentes del caso:

Stellantis Portugal, sucesora de Opel Portugal y anteriormente General Motors Portugal, actuaba como entidad distribuidora en Portugal dentro del grupo General Motors. En el desarrollo de su actividad, adquiría vehículos a fabricantes del grupo establecidos en la Unión Europea y los revendía a concesionarios independientes en el mercado portugués.

Cuando los vehículos presentaban defectos de fabricación, incidencias cubiertas por garantía o actuaciones vinculadas a asistencia en carretera, los concesionarios realizaban las reparaciones correspondientes y facturaban dichos costes a la entidad distribuidora portuguesa, con el IVA correspondiente.

El grupo contaba con un contrato intragrupo de precios de transferencia, suscrito en 2004, conforme al cual los precios de los vehículos, piezas y accesorios vendidos por los fabricantes a las sociedades distribuidoras podían ser objeto de ajuste con el fin de garantizar a estas últimas un margen de beneficio previamente determinado.

Dichos ajustes se documentaban mediante notas de abono o de adeudo emitidas por los fabricantes a nombre de la distribuidora. Para su cálculo se tomaban en consideración, entre otros elementos, determinados costes soportados por la distribuidora, incluyendo costes de reparación, costes de personal, electricidad, marketing y otros costes de explotación.

La Administración tributaria portuguesa consideró que, al soportar inicialmente determinados costes de reparación y trasladarlos posteriormente a los fabricantes mediante ajustes de precios de transferencia, la entidad portuguesa estaba actuando como intermediaria en servicios de reparación a los fabricantes del grupo. Sobre esta base, entendió que existía una prestación de servicios sujeta a IVA.

• Cuestión planteada al TJUE:

La cuestión esencial consistía en determinar si un ajuste de precios de transferencia, previsto contractualmente para garantizar un margen de beneficio previamente determinado a una entidad distribuidora, y documentado mediante notas de abono o adeudo, podía calificarse como contraprestación por una prestación de servicios realizada a título oneroso.

Por tanto, el análisis no se centraba en determinar si el ajuste era adecuado desde la perspectiva del principio de plena competencia, sino si dicho ajuste podía quedar sujeto a IVA como remuneración de un servicio autónomo prestado por la entidad distribuidora a los fabricantes del grupo.

Esta distinción resulta especialmente relevante, ya que en la práctica los ajustes de precios de transferencia pueden responder a finalidades distintas: corregir precios, alinear márgenes, remunerar servicios, reembolsar costes o modificar el precio de operaciones previamente realizadas.

• Criterio del Tribunal:

El TJUE recuerda que, para que una prestación de servicios quede sujeta a IVA, no basta con que exista un pago, ajuste económico o flujo financiero entre partes vinculadas.

Es necesario que concurra una relación directa entre la prestación de servicios y la contraprestación recibida. Dicha relación directa exige, a su vez, la existencia de una relación jurídica en cuyo marco se intercambien prestaciones recíprocas: por un lado, un servicio individualizable y, por otro, una remuneración que constituya el contravalor efectivo de dicho servicio.

En el caso analizado, el Tribunal destaca que la relación jurídica identificada entre las partes derivaba del contrato de precios de transferencia de 2004. Sin embargo, dicho contrato tenía por objeto la fijación de los precios intragrupo y la garantía de un margen de beneficio para la sociedad distribuidora, no la intermediación de prestación de servicios de reparación por parte de ésta a los fabricantes.

Asimismo, el Tribunal tiene en cuenta que los ajustes no se calculaban exclusivamente sobre la base de los costes de reparación, sino considerando el conjunto de costes de distribución y explotación de la entidad portuguesa. Además, el mecanismo podía dar lugar tanto a notas de abono como a notas de adeudo, dependiendo de la necesidad de ajustar el margen real al margen objetivo.

Sobre esta base, el TJUE considera que la eventual relación entre los servicios de reparación y los ajustes de precios de transferencia sería, en su caso, indirecta. En consecuencia, un ajuste de esta naturaleza no constituye, por sí mismo, la contraprestación de una prestación de servicios sujeta a IVA.

No obstante, el Tribunal introduce una cautela relevante: si el ajuste no constituye la remuneración de un servicio autónomo, deberá analizarse si puede calificarse como una modificación posterior del precio de adquisición de los vehículos y, en consecuencia, si puede tener incidencia en la base imponible de la operación subyacente.

• Relevancia desde la perspectiva de precios de transferencia:

La sentencia es especialmente relevante porque confirma que no todo ajuste de precios de transferencia debe ser automáticamente tratado como remuneración de un servicio intragrupo a efectos del IVA.

Desde una perspectiva de precios de transferencia, el análisis debe centrarse en la verdadera naturaleza del ajuste. No es lo mismo un ajuste destinado a alinear el margen de una entidad distribuidora con la política de precios de transferencia del grupo que un pago destinado a remunerar un servicio concreto, individualizable y prestado en beneficio de otra entidad vinculada.

La diferencia puede ser determinante. En el primer caso, el ajuste puede responder a una lógica de corrección de precios, alineación de resultados o garantía de un margen de plena competencia. En el segundo, podría existir una prestación de servicios con implicaciones propias en materia de IVA.

La sentencia pone de manifiesto la necesidad de coherencia entre la caracterización de los ajustes de precios de transferencia desde la perspectiva de imposición directa y el tratamiento aplicado a efectos del IVA. En particular, resulta esencial que la política de precios de transferencia, la documentación contractual, las notas de abono o adeudo, la contabilidad y la facturación respondan a una misma lógica económica y jurídica.

• Una sentencia que no debe interpretarse como una exclusión automática de IVA:

La resolución no significa que todos los ajustes de precios de transferencia queden fuera del ámbito del IVA.

El TJUE no establece una exclusión general, sino que exige un análisis individualizado de la configuración contractual, funcional y económica de cada ajuste.

Esta conclusión no surge de forma aislada. La sentencia se inserta en una línea jurisprudencial reciente en la que el Tribunal ha ido delimitando progresivamente el tratamiento en IVA de las operaciones intragrupo y su interacción con las políticas de precios de transferencia.

En Weatherford Atlas Gip (C-527/23), el Tribunal confirmó que el derecho a deducir el IVA soportado por servicios intragrupo no puede denegarse por el mero hecho de que dichos servicios también beneficien a otras entidades del grupo o porque la Administración considere que no eran necesarios para la actividad del destinatario. Lo determinante es que el sujeto pasivo acredite que los servicios se utilizaron, en la proporción que le corresponde, para sus propias operaciones gravadas.

Posteriormente, en Högkullen (C-808/23), el TJUE rechazó que una pluralidad de servicios prestados por una matriz a sus filiales pudiera agruparse de forma automática en una única prestación a efectos de su valoración. El Tribunal insistió en la necesidad de analizar cada servicio de manera individual y atendiendo a su realidad económica.

Por su parte, en Arcomet Towercranes (C-726/23), el Tribunal reconoció que una remuneración calculada conforme a una metodología de precios de transferencia puede constituir la contraprestación de una prestación de servicios sujeta a IVA cuando exista una actividad efectivamente prestada, identificable y contractualmente definida. Al mismo tiempo, recordó la importancia de disponer de evidencia suficiente que permita acreditar la efectiva prestación y utilización de los servicios.

Leídas conjuntamente, estas resoluciones muestran una misma orientación: el tratamiento en IVA de las relaciones intragrupo no depende de la denominación utilizada por las partes ni de la técnica de precios de transferencia empleada, sino de la realidad económica y jurídica de la operación. Esta aproximación resulta coherente con otros pronunciamientos del Tribunal, como Mitteldeutsche Hartstein-Industrie (C-528/19), relativo al alcance del derecho a deducir el IVA cuando los gastos soportados guardan una relación suficiente con la actividad económica del sujeto pasivo, o Latvijas Informācijas un komunikācijas tehnoloģijas asociācija (C-87/23), en el que el TJUE volvió a subrayar la necesidad de identificar una operación realizada a título oneroso para apreciar la existencia de una operación sujeta al IVA. En definitiva, la cuestión determinante sigue siendo identificar si existe una prestación individualizable y una contraprestación que guarde con ella una relación directa.

En este contexto, la sentencia C-603/24 añade un elemento adicional a dicha construcción jurisprudencial al confirmar que un ajuste destinado a garantizar un determinado nivel de rentabilidad no constituye necesariamente la remuneración de una prestación de servicios. Cuando el ajuste responde a una lógica de alineación de márgenes o de corrección de precios y no puede vincularse directamente con un servicio identificable, no cabe concluir automáticamente que exista una operación sujeta a IVA.

• Implicaciones prácticas para los grupos multinacionales:

La sentencia refuerza la importancia de revisar de forma coordinada los mecanismos de ajuste de precios de transferencia existentes dentro de los grupos multinacionales.

En particular, resulta recomendable analizar:

• Si los ajustes se configuran como ajustes de precio, remuneraciones por servicios, reembolsos de costes o mecanismos de alineación de márgenes;
• Si los contratos intragrupo describen adecuadamente la naturaleza de las operaciones y de los ajustes;
• Si existe una separación clara entre servicios intragrupo y ajustes de rentabilidad;
• Si las notas de abono o adeudo reflejan correctamente la operación que documentan;
• Si el tratamiento aplicado en IVA es coherente con la documentación de precios de transferencia;
• Si la contabilidad y la facturación son consistentes con la caracterización económica y jurídica del ajuste; y
• Si el ajuste puede afectar a la base imponible de la operación subyacente.

Desde el punto de vista probatorio, será especialmente relevante que la documentación de precios de transferencia y la documentación contractual permitan explicar de forma clara la razón económica del ajuste, su método de cálculo y su conexión directa, o ausencia de la misma, con servicios individualizables.

En particular, en estructuras con distribuidores de riesgo limitado, fabricantes de riesgo limitado u otras entidades remuneradas mediante márgenes objetivo, conviene revisar si los ajustes de cierre de ejercicio responden exclusivamente a una política de alineación de resultados o si podrían ser interpretados como contraprestación de servicios o reembolsos de costes.

• Coordinación entre precios de transferencia e IVA:

La sentencia evidencia la creciente interacción entre precios de transferencia e imposición indirecta.

Los ajustes de precios de transferencia se diseñan habitualmente desde una lógica de imposición directa, con el objetivo de asegurar que los resultados de las entidades vinculadas sean consistentes con el principio de plena competencia. Sin embargo, su instrumentación práctica puede tener consecuencias en IVA, especialmente cuando los ajustes se documentan mediante facturas, notas de abono o adeudo, o cuando se vinculan a costes o servicios concretos.

Por ello, no basta con que el ajuste sea defendible desde la perspectiva de precios de transferencia. También debe analizarse su tratamiento indirecto, la existencia o no de una prestación de servicios autónoma y su posible impacto en la base imponible de la operación subyacente.

La coordinación entre ambos ámbitos resulta clave para evitar inconsistencias documentales, riesgos de regularización y posibles discrepancias entre la posición defendida en imposición directa y la aplicada en IVA.

• Conclusión:

La sentencia C-603/24 aporta una aclaración relevante en la intersección entre precios de transferencia e IVA. El TJUE confirma que un ajuste intragrupo destinado a garantizar un margen de beneficio previamente determinado no constituye, por sí solo, la contraprestación de una prestación de servicios sujeta a IVA.

Sin embargo, la sentencia no elimina la necesidad de análisis. Al contrario, refuerza la importancia de una correcta caracterización de los ajustes, una adecuada redacción contractual y una documentación coherente entre precios de transferencia, contabilidad, facturación e imposición indirecta.

Desde el departamento de Precios de Transferencia de Crowe Spain, recomendamos revisar de forma coordinada las políticas de precios de transferencia, los contratos intragrupo y la documentación soporte de los ajustes, con el fin de anticipar posibles implicaciones tanto en imposición directa como indirecta y reforzar la posición de defensa ante eventuales actuaciones inspectoras.

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Mariana Robles
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